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北京天坛生物制品股份有限公司 董事会业绩考核与薪酬委员会实施细则 董事会业绩考核与薪酬委员会实施细则 （2008年3月11 日四届一次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以 下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会业绩考核与薪酬委员会，并制定本实施细则。 第二条 业绩考核与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事 会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会 认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 业绩考核与薪酬委员会成员由三名董事组成，包括独立董事两 名。 第五条 业绩考核与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 业绩考核与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 业绩考核与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 1 北京天坛生物制品股份有限公司 董事会业绩考核与薪酬委员会实施细则 第八条 董事会办公室负责向董事会业绩考核与薪酬委员会提供公司有 关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备业绩考核与薪酬委员会会 议并执行业绩考核与薪酬委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 业绩考核与薪酬委员会的主要职责权限： （一） 制定考核办法； （二） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 同行业的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （三） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （四） 审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评， 审查公司董事（非独立董事）履职情况，并向董事会提出考评建议； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 业绩考核与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案 须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 董事会办公室负责做好业绩考核与薪酬委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情 况； 2 北京天坛生物制品股份有限公司 董事会业绩考核与薪酬委员会实施细则 （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 业绩考核与薪酬委