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尽职调查指引 精品文档 精品文档 收集于网络，如有侵权请联系管理员删除 收集于网络，如有侵权请联系管理员删除 精品文档 收集于网络，如有侵权请联系管理员删除 直接投资项目尽职调查工作指引 总则? 第一条 为规范直接投资项目经理对目标公司进行直接投资的尽职调查工作，制定本指引。? 第二条 尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟投资公司进行全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。? 投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进行调查。? 第二章??基本要求? 第四条 项目经理负责对目标公司进行尽职调查工作。?可以视情况需要组成项目小组。 项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。? ??尽职调查方法包括但不限于:? (一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈；? (二)列席公司董事会、股东大会会议；? (三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；? (四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；? (五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题；? (六)询问公司相关业务人员；? (七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；? (八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见；?　　 (九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；? (十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。? 第七条?项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。? 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。? 项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条?尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。? 第九条??项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。?　 工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。? 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。? 作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。? 第十条??项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。? 尽职调查主要内容和方法? 公司可持续经营能力调查? 第十一条??调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。? 根据公司的主营业务，确定公司所属行业，并查阅国家产业政策及相关行业目录。?如公司所属行业属于国家特许经营的，应查阅公司从相关主管部门取得的特许经营证书等文件。? 第十二条??调查公司主营业务。? 通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。? 　 计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。通过询问管理层、查阅公司待履行的重大业务合同等方法，分析公司是否有变更主营业务的可能性。? 第十三条??调查公司主要产品行业地位，分析主要产品的市场前景。?　　 搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料，分析公司所属行业的市场结构和竞争状况，根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析公司发展所处市场环境。? 搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。? 比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标，分析公司业务增长速度，结合市场营销计划，对公司主要产品的市场前景进行分析。? 第十四条??调查公司主要产品的技术优势及研发能力。?　　 分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况