公司资产重组协议.pdfVIP

. 公司资产重组协议 篇一：股份公司资产重组协议 资产重组协议 本协议由下列各方签订： 甲方：西部矿业有限责任公司 法定代表人：毛小兵 乙方：青海西部矿业股份有限公司筹备委员会 授权代表：陈英祥 鉴于： 1 、甲方为具有企业法人地位的有限责任公司，持有工商行 政管理机关颁发的《企业法人营业执照》 ； 2 、甲方作为主发起人，将其拥有的部分经营性资产（连同 负债）、权益（以下简称重组资产）进行重组，以评估后的 资产净值折价入股，并与其他发起人一同采用发起方式设立 青海西部矿业股份有限公司（以下简称股份公司） ； 3 、乙方为经各发起人同意并授权设立的股份公司筹备委员 会；股份公司筹建期间，由乙方代表股份公司办理与股份公 司设立有关的一切事宜。 4 、甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，本协议所 规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务，均自动转由股 份公司享有和承担，本协议的乙方即为股份公司。 . . 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、 等价有偿的原则，达成如下协议： 1 、定义 1.1 重组 指为设立股份公司， 甲方将其拥有的重组资产实 施剥离重组后投入拟设立的股份公司。 1.2 重组文件包括但不限于； 1.2.1 政府批文等文件； 1.2.2 重组方案； 1.2.3 资产评估报告； 1.2.4 审计报告； 1.2.5 国有土地使用证； 1.2.6 房产所有权证； 1.2.7 企业法人营业执照； 1.3 资产评估报告： 中锋资产评估有限责任公司出具的 《资 产评估报告》 ； 1.4 审计报告：大连北方会计师事务所有限公司也出具的 《审计报告》； 1.5 本协议日期指本协议生效之日。 1.6 基准日：指中锋资产评估公司出具《资产评估报告》所 确定的时点。 2 、重组的实施 . . 2.1 双方同意按照本协议的内容处理重组中的一切事宜， 对 本协议未提及明确的事项，依据重组文件确定的原则予以实 施。对依据重组文件确定的原则无法实施的，由甲、乙双方 再行协商，达成补充协议。 2.1.1 重组资产的转移 （a ）自所有重组资产（以资产评估报告为准）转移到乙方 之日起，所转移的净资产值作为乙方实收资本的一部分。 （b）所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产，权益连 同负债仍归甲方的所有。 （c ）自资产评估报告所确定的基准日至公司设立日止，该 资产的收益部分仍由甲方享有；该资产因持续经营亏损等原 因造成亏损，导致净资产值低于评估基准日净资产值的，其 差额部分由甲方补足。 （d ）资产转移的具体时间，在乙方确定的时限内由甲方交 付。 2.1.2 所有与重组资产有关的划分、 重整或转移均按照重组 方案运行。 2.1.3 重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不 明确之处，将以审计报告所载的具体资产负债表为准，如有 需要，可参考编制财务报表时使用的资产评估报告、财产明 细表，工作底稿或其他文件、资料。 . . 2.2 甲乙双方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切 （包括但不限于）编制资产负债表及实物清单、债权、债务 划分，取得债权人同意的债务剥离或转移，甲、乙双方确认 所进行的上述行为为双方履行本协议义务的行为。 2.3 在本协议有效期内未能完成的重组工作， 双方应尽最大 努力，尽快完成；甲方承诺将采取一切方法（包括签订或促 使他方和乙方签订的关文件，帮助乙方申请获得任何必须的 许可或批准，协助乙方完成任何所需注册、登记或备案） ， 以确保重组方案实施。 2.4 重组所发生的费用由乙方承担，