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PAGE 16 XX证券股份有限公司 证券发行与承销业务管理办法 第一章 总则 为进一步规范XX证券股份有限公司（以下简称公司）证券发行与承销业务，明确公司相关部门职责，有效控制承销风险，根据《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（中国证监会令第98号）、《关于发布《关于修改〈首次公开发行股票承销业务规范〉的决定》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》、《首次公开发行股票配售细则》的通知》（中证协发[2014]77号）等相关规定，制定本办法），明确以投资银行总部为主导的相关部门在证券发行与承销业务开展各阶段的工作内容与职责，确保相关制度得到有效落实，合法合规。 本办法中所称证券指在境内首次公开发行股票（以下简称“新股发行”），上市公司在境内发行股票、可转换公司债券等有价证券。 公司相关部门包括投资银行总部、研究部等直接参与证券发行与承销工作或者与发行人、投资者存在利益关系的部门。 投资银行总部下设资本市场部作为证券发行与承销工作的总协调人，负责组织、协调相关部门完成参与新股发行的路演推介、询价、定价、配售、投资价值研究报告、信息披露和资金清算等工作。 由公司担任主承销商的证券发行项目，都应当按照本办法的要求结合项目实际情况开展工作。 第二章 路演与推介 证券发行的路演推介工作由资本市场部负责组织开展，并负责制定路演方案和安排实施具体行程。 项目组成员根据资本市场部的要求制作完成证券发行的路演推介材料。 在路演推介时，资本市场部和发行人可以向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。公司证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。 资本市场部和发行人可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。 路演推介期间，与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。 资本市场部和发行人应确保至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。在通过互联网等方式进行公开路演推介时，不得屏蔽公众投资者提出的与本次新股发行相关的问题。 采用现场方式路演时，除公司、发行人与投资者之外，其他与新股路演推介工作无关的机构与个人，不得进入路演现场，不得参与沟通交流活动。 资本市场部和发行人在路演推介时，推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。 公司证券分析师的路演推介应与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或预测二级市场交易价格。公司应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。 路演推介过程中应以确切事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。 公司不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得通过其他利益安排诱导投资者。 第三章 网下询价与簿记 公司和发行人如果采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，询价工作应由资本市场部负责组织开展。 资本市场部负责与发行人根据新股发行项目的具体情况，共同协商制定参与询价的网下投资者具体条件。具体条件不得低于中国证券业协会颁布的《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》规定的网下投资者基本条件： （一）具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。 （二）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。 （三）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。 监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。 网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。 网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份，机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。 资本市场部与发行人确定的网下投资者条件应当在相关发行公告中预先披露。资本市场部负责对网下投资者是否符合预先公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价；无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。 新股发行过程中，公司、发行