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PAGE 2 关于基础交易前端存在纠纷风险揭示的法律意见 XX商业保理有限公司： 贵司咨询我司关于保理业务项下前端存在纠纷，前端纠纷是否会对贵司开展保理业务产生影响，特做风险揭示如下，供贵司参考。 业务背景 根据贵司发来的《关于政府确权业务简单介绍》，贵司表示贵司意欲开展保理申请人A公司与河南省地级市某区的路灯节能改造项目下所产生的节能回款，但保理申请人A公司与其前端生产商存在法律纠纷，生产商一审胜诉并执行查封了A公司的银行账户，贵司向我方咨询一旦贵司叙做保理业务后，是否会对保理回款主张权利，牵连贵司。 贵司变更回款账户目的可能无法实现 贵司发来文件中显示，贵司拟开展保理业务的回狂账户变更可以为贵司账户，并且对方单位已经同意，请贵司确认此处的对方单位是发起诉讼的生产方还是节能合同当中的债务人，如果对方单位是发起诉讼的生产方，则贵司可以与生产方进行确认，由生产商主动认可保理申请人A公司将应收账款转让给贵司，用于开展保理业务，则生产方无法向贵司追偿。 如果这里的对方公司是应收账款债务人，即便债务人承诺回购账户变更为我司，但因为申请人已经在与生产商的诉讼中一审败诉，并且法院已经查封了A公司的账户，A公司将其回款账户变更或应收账款擅自转让的，人民法院有可能认定转让回款账户及转让应收账款的行为无效。 若贵司开展保理业务，贵司有可能被生产商进行追索 若贵司开展此项保理业务，则A公司将应收账款转让给贵司的行为会使生产商无法直接向债务人追偿。胜诉方生产商可向人民法院申请撤销贵司与A公司的保理业务合同，贵司和A公司共同作为该撤销之诉的被告，贵司会被牵扯进去。贵司的应收账款转让被撤销，生产方直接代位A公司，要求债务人直接将应收账款返还给自己，极大程度上影响贵司保理业务项下权利实现。 若贵司开展保理融资业务，贵司的保理融资可能无法收回 贵司项目未明确表示，本次开展的保理业务是否包括保理融资，若包括保理融资，则贵司因开展保理业务向保理申请人提供融资的，该笔融资也可能因法院执行，直接归生产方所有，贵司一方面因上文所述无法实现应收账款项下权利；另一方面、在保理申请人无法清偿保理融资的情况下，贵司的保理融资也有可能无法收回。 结论性建议 此类基础交易前端存在纠纷的保理业务风险较大，建议贵司谨慎开展。在当前并无当事人以外的第三方提供强担保，并且一审案件已经结束，保理申请人败诉的情况下，建议贵司要求保理申请人及时提起二审，如果二审判决保理申请人胜诉，或保理申请人已经主动承担完毕一审判决当中的权利义务，则贵司可以进一步与保理申请人进行业务接洽，不存在相应风险。 以上为本律师针对贵司咨询出具的法律意见，供贵司参考。 XX律师事务所 2018年3月6日