第02章 全民企业合伙企业法律制度.pptVIP

合伙企业法 一、合伙企业的概念和特征 （普通合伙） 合伙企业法 的适用范围 二、合伙企业的设立 1 、 设立条件 ：重点 2 、设立程序：设立原则上采取准则主义 三、 合伙企业的财产 1 、财产的构成和性质 2 、合伙企业财产的管理 四、 合伙企业的事务执行 五、 合伙企业与第三人的关系 六、入伙和退伙 （一） 入伙 的条件和相互告知义务 （二） 退伙 的种类和条件 七、 合伙企业的解散 八、特殊的普通合伙 九、 有限合伙的特殊规定 一、概念和特征（普通合伙） 一、概念 本法所称合伙企业，是指自然人、 法人和其他组织依照本法在中国 境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。 二、特征 不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任 以合伙协议为基础 合伙人共同出资、合伙经营 共享收益、共但风险 二、合伙企业法的适用范围 适用于 自然人、法人和其他组织依法设立，但 国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。 不适用于 不具有企业形态的合伙 隐名合伙 1 、设立条件 有两个以上的 合伙人 有书面合伙协议 有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名称 有营业场所和从事生产经营的必要条件 合伙人的资格 责任承担上 ：普通合伙人依法对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人依法 对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承 担有限责任者 主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织 依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人 合伙人的出资 出 资 出资方式 非货币出资的无须评 估， 有限合伙人除外 出资时间按约定 注意与公司不同 四、合伙企业财产 构成、性质 合伙人的出资 + 合伙企业收益 共同共有 1 财产的管理 出资额的转让 出资份额质押 2 五、合伙企业事务执行 事务执行的原 则 1 事务执行的形式 2 利润分配及亏损分 担 3 合伙人及经营管理者的义 务 4 习题 （一）事务执行的原则 合伙企业法 规定，除合伙协议另有规定 外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对 外代表合伙企业。 而公司只有法人代表对外代表公司 各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利 （二）事务执行的形式 其他合伙人不再执行 事务 但对企业重大事务有决策权 不执行企业事务的人的权利 全体合伙人共同执行 1 各合伙人分别执行 2 委托一名或 数名合伙人执行 3 重大事务的决策权 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意 处 分 合 伙 企 业 的 不 动 产 改 变 合 伙 企 业 名 称 转让或 者处分 合伙企 业的知 识产权 和其 它财产 权利 改变 合伙 企业 的经 营范 围、 主要 经营 场所 的地 点 以合 伙企 业名 义为 他人 提供 担保 聘任合 伙人以 外的人 但任合 伙企业 的经营 管理人 员 ; 合伙企业事务执行与监督 （ 1 ）监督权 （ 2 ）查阅帐簿权 （ 3 ）提出异议权和撤消委托权 （ 4 ）重大事件的决策权 （三）合伙企业的利润分配及亏损分担 分配原则 有约定按约定，无约定按协商， 协商不成，按实缴出资比例，无法 确定出资比例的按平均但不得作显 失公平的约定。 （四）合伙人及其他经营管理人员的义务 竞业禁止（绝对义务） 1 交易禁止（相对义务） 2 被聘任 的管理人员应 在授权范围内 履行职务 3 不得损害企业利益 4 不得侵占企业财产 5 六、合伙企业与第三人的关系 与善意第三人的关系 与债权人的关系 与合伙人的债权人的关系 1 2 3 （一）合伙企业与善意第三人的关系 合伙人 执行合伙企业事事务的权利和对外代表合 伙企业的 权利的限制 ，只对合伙人发生效力， 如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这 一情况为条件。 非执行合伙企业事务的合伙人 以合伙企业的名义 对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知 道他不是合伙企业的事务执行人 （二）合伙企业与债权人的关系 应先以其全部财产进行清偿 1 不足的部分合伙人承担连带清偿责任 2 合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性 3 合伙人之间的追偿问题 4 （三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 只能由合伙人偿还 , 不得用合伙企业的财产来偿还 合 伙 人 的 债 权 人 不 得 以 该 债 权 抵 消 其 对 合 伙 企 业 的债务 债 权 人 不 得 代 位 行 使 该 合 伙 人 在 企 业 中 的 权利 。 合伙人个 人财产不 足清偿其 所负债务， 其该合伙 人只能以 从合伙企 业中分取 的收益用 于清偿 债权人 也可依 法请求 法院强 制执行 该合伙 人在合 伙企业 中的财 产份额 经济组织法 ? 法人制度 ? ( 一 ) 法人的概念和分类 ? 法人是具有民事权利能力和民事行为 能力、依法独立享有民事权利和承担民 事义务的组织。