出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案 2011-.pdf

南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案 证券代码：000975 证券简称：科学城 南方科学城发展股份有限公司 重大资产出售及现金和发行股份购买资产 暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二〇一一年七月 南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本次重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “重大 资产重组”）标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉 及的相关数据尚未经具备相应资质的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董 事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 根据相关规定，作为本次交易对方中国银泰投资有限公司、长沙市新腾投资 管理有限公司、深圳市利方新盛投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信 息，保证并承诺： 本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的 任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预 案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾 问。 1 南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次重大资产重组方案包括两部分：1、重大资产出售；2、以现金和发行股 份的方式购买资产。 （一）本次重大资产出售的主要内容 本公司以全资子公司银泰酒店公司100%股权作为拟置出资产，由中国银泰现 金收购，拟置出资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估 报告中所确定的评估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。 （二）本次重大资产购买的主要内容 本公司以现金和发行股票的方式向新腾投资和利方新盛购买其合计持有的富 安矿业100%股权，拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的 资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与富安矿业全体股东协商确定。 本次重大资产出售与本次重大资产购买为本次重大资产重组中不可分割的两 个部分。 二、本次交易审议情况 1、2011年6月20日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰酒店 公司100%股权的议案； 2、2011年6月20日，新腾投资召开股东会，审议通过了以获得现金和科学城 发行的股票的方式，将其持有的富安矿业52%股权售予科学城的议案； 3、2011年6月20日，利方新盛召开股东会，审议通过了以获得现金和科学城 发行的股票的方式，将其持有的富安矿业48%的股权售予科学城的议案； 2 南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案 4、2011年7月4 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本预案以及 与本次重大资产重组相关的议案； 5、2011年7月4 日，本公司与中国银泰、新腾投资、利方新盛签署了《框架协 议》。 三、本次交易标的资产的定价 根据预估结果，本次交易拟置出资产即银泰酒店公司100%股权预