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有限责任公司整体变更为股份有限公司的法律问题研究 一、公司整体变更的条件 有限责任公司改制的目的通常是为了今后上市做准备，以便向社 会募集更多的资金。根据《公司法》第 9 条、第 96 条的规定为了上 市有限责任公司必须变更为股份有限公司。有限责任公司与股份有限 公司是两种不同类型的公司，它们的设立、内部组织机构及其对内对 外事务的管理都有所不同，所以，在公司组织形式变更的时候，必须 遵守《公司法》第 77 条、第 78 条的规定，符合下列条件和要求： 1、股东人数符合法律要求 有限责任公司原股东应当在 50 人以下；股份有限公司发起人股 东人数 2200 人，其中须有过半数的股东在中国境内有住所。 2、原有限责任公司经评估、验资后的净资产额和社会公开募集的 股本达到法定资本最低限额 《公司法》第81 条要求设立股份有限公司的注册资本最低额为 500 万元人民币或法律、法规另行规定的最低限额。但根据中国证监 会公布的 2006 年 5 月 18 日开始实施的《首次公开发行股票并上市管 理办法》规定，公司发行前的注册资本至少达到人民币 3000 万元。 3 、股份发行筹办事项符合法律规定 股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股 同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单 位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式 公开发行股票，事前经国务院的批准。有限责任公司原股东筹办公司 变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的 规定进行。 4、原股东必须重新制定公司章程，采取募集方式设立的经创立大 会通过 重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公 司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经创立大会通 过。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司” 字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规 范的组织机构。 6、有公司住所 公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所 在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事 经营活动的其他地点。 二、公司整体变更的程序 有限责任公司整体变更为股份有限公司一般应遵循以下程序： 1、董事会拟定公司整体变更方案 公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的 方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和 设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更后公司的名 称和经营范围；（2 ）变更的规定和条件；（3 ）将原有限责任公司公 司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；（4 ）变 更公司章程的声明；（5 ）有关公司变更的其他条款。 2、股东会作出决议 公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第 44 条的规 定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表 2/3 以上表决权 的股东通过。 3 、变更公司章程 变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序，《公司法》第 44 条把公司章程的变更规定为公司特别决议事项，即公司章程的变 更必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，并经公司登记机关审查登 记后，章程的变更才发生法律效力。 4、股份折换或募集 有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的 出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净 资产额。在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的， 经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照 《公司法》 有关向社会公开募集股份的规定办理。 5、向公司登记机关办理变更登记 在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登 记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照， 公司整体变更的工作即告结束。 6、公告 公司整体变更以后，应当进行公告。公告方式依有关法律规定或 公司章程的规定进行。一般情况下，公告采取登报方式公布。 三、公司整体变更的法律后果 公司整体变更主要有两个法律后果： 1 、股东责任的改变 在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为 限对公司承