小议证券信息披露制度理论基础.pdf

小议证券信息披露制度理 论基础 摘要信息披露制度是现代证券市场法律制度的核心内容 是确保证券市场公正、公平、公开的重要条件也是对证券投 资者权益的有效保障本文首先回顾了证券市场信息披露制度 的历史起源在此基础上着重分析了信息披露制度的理论基础 并从强制性信息披露和自愿性信息披露两个面分别阐述了其 内在动因 关键词信息披露有效市场信息不对称 证券信息披露制度（SecuritiesDisclosureSystem）是 指证券市场的相关当事人在证券的发行、上市和交易等一系 列环节中依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定以一 定的方式向社会公众公开与证券有关的信息而形成的一整套 行为惯例和活动规则信息披露制度是现代证券市场法律制度 的核心内容旨在通过完全公开公司信息防止公司经营不当以 维护股东和债权人的合法权益信息披露的主体有广义和狭义 之分广义的信息批露主体包括证券监管部门、证券交易所、 上市公司、部分证券中介机构和特定条件下的投资者；而狭 1 义的信息披露主体仅指上市公司因为上市公司是证券市场信 息披露最主要的当事人其披露的信息是投资者做出投资决策 的主要依据本文中的证券信息披露是指狭义的信息披露也就 是上市公司在证券的发行、上市和交易过程中定期或不定期 的向社会公众公布与该公司证券相关的信息主要指公司的财 务会计信息和与会计信息想关的其他信息按照对证券发行和 交易进行监管的不同阶段划分信息披露制度包括证券发行信 息披露（又称为证券市场信息首次披露）和持续性信息披露 证券发行信息披露是指证券发行人为了出售所发行证券依照 法律规定的条件和程序向证券投资者发布的相关信息；而持 续性信息披露则是指证券发行之后发行人按时或及时公开与 发行证券投资价值相关的各种信息 建立证券市场信息披露制度的目的是为了保护公众投资 者的利益由于他们在证券市场中往往处于被动的弱者地位仅 依靠自己的力量要想及时获得上市公司经营情况的有关信息 以作为投资判断的重要依据是相当困难的因此必须依靠信息 的公开监管制度使信息披露成为上市公司必须承担和履行的 法定义务才能平衡证券市场中上市公司与公众投资者之间的 信息不对称使投资者能够及时、准确地获得上市公司的相关 信息以便于做出正确的投资决策与此同时信息披露制度对于 规范上市公司行为、建立合理有效的公司内部管理体系也有 2 很大的促进作用由于上市公司必须定期的将公司的财务报 表、经营活动、股本结构变化、高层管理人员变动等重要事 项向大众公布这就从客观上要求公司要加强内部管理提高经 济效益这样才能使自己的股票受到投资者的青睐在市场经济 条件下证券市场的资源配置是通过市场机制进行调节的因而 证券的发行和交易应当由市场的供求来决定信息披露制度正 是市场机制在证券市场发挥作用的一个前提对于证券市场的 健康发展信息披露制度发挥着不可替代的作用 一、信息披露制度的起源及发展历程 信息披露制度最早起源于 1720年英国的 《反金融欺诈和 投资法》118世纪初的英国法律约束松懈投机风波此起彼伏股 市欺诈现象非常严重最终于1720年爆发了一次震惊英国乃至 世界的 “南海泡沫事件”2 南海风波的直接后果是英国国会 当年通过了《反金融欺诈和投资法》（BubbleAct）该法案禁 止没有特许状的公司发行股票此后长达一个世纪的时间里英 国没有股票上市直到1825年该法案被废除为止 “泡沫法”对 后世资本主义的商事制度、会计制度和法律制度产生了深远 的影响其中一个很重要的影响就是规定公司对股东负有法定 的真实披露义务但是现代意义的信息披露制度直到1844年的 《英国合股公司法》才被真正确立下来这部公司法规定公司 3 必须将其注册登记情况向社会公开即股份公司需要将其募股 公开说明书向公众公布并向公司注册官注册此后英国公司法 对于信息披露做出了更加具体的规定如 1900年《公司法》规 定了公开说明书必须记载的十三项基本信息以便于认购人判 断该股票的质量及价值1908年开始要求公司向股东公布年度 帐务1929年之后要求公司公开损益