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公司法疑难问题与实务 曲阜师范大学法学院 马世奎 1 目 录 一、公司设立阶段的主要问题 二、公司注册资本制度的主要问题 三、股东资格的确认问题 四、股权转让的问题 五、公司治理的问题 六、董事与高管的责任 七、关联公司与关联交易 2 一、公司设立阶段的主要问题 1. 公司设立阶段发起人之间存在何种法律关系？ 公司设立阶段发起人之间实际存在相对稳定的法律关系，相互制约的权利义 务关系，该关系约束其间彼此分工协同完成设立公司的任务。 发起人之间法律关系为协同合同法律关系或者称共同合同法律关系。 ? 契约行为与合同行为（协同行为或者共同行为） ? 我国法律及司法解释中关于共同合同行为的规定：如《公司法》第 28 条，第 93 条第 1 款 等 【结论】公司设立阶段发起人间存在以共同民事行为完成的合同关系，其权 利义务是共同针对设立公司的，该合同关系对各方当事人均有同等的约束力。 3 一、公司设立阶段的主要问题 2. 公司设立阶段，发起人违反发起人协议是否要承担违约责任？ 在发起人协议中，当事人期待的合同目的是共同的，实现设立公司并在 设立公司中享有股东权利等。 发起人应向公司承担责任，向其他发起人承担责任。 ? 在公司设立阶段，发起人之间没有对应的权利义务关系，所有发起人为设立公司的共