第11讲_第五章 公司治理.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 公司战略与风险管理 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 第五章　公司治理 公司治理 ★★ 目录 ·??案例导入 ·??考点精讲 ·??复习应对 一、案例导入 日期 事项 1988.12 公司成立，原名用友财务软件服务社，注册资本5万元 1990.03 更名为用友电子财务技术有限责任公司，注册资本增至35万元人民币。 1993.07 注册资本增至500万元人民币。 1995.01 在原公司基础上组建成立用友集团公司，注册资本增至2000万元人民币。 1997.11 注册资本增至5000万元人民币。 1999.12 变更为股份有限公司，注册资本增至7500万元人民币。 2001.05 在上海证券交易所上市，股票代码600588。 事件回放 2001年4月，发行2500万股，发行36.68元/股，募集资金8.8亿元人民币。公司在上市后的两年中，进行两次每10股派发现金6元（含税）的股利分配。 1.按照上市前7,500万元注册资本计算，公司5个原始股东2年收回投资成本。 2.而社会公众股东需要61~153年才可收回投资成本。 二、考点精讲 ■企业的起源与演进 1.业主制企业 ①业主制是最早存在的企业制度，由自然人个人投资成立和经营控制的组织。 ②不具备法人资格，对企业的债务承担无限责任。 2.合伙制企业 ①合伙制企业不具法人地位。 ②企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或承担亏损，对企业债务承担无限责任。 3.公司制企业 ①有限责任制 ②股东财产所有权与企业控制权分离 ③规模增长和永续生命 ■公司治理的概念 1.狭义的公司治理 ①是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。 ②其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。 2.广义的公司治理 ①不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。 ②公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施的共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。 ■三大公司治理问题 1.经理人对于股东的“内部人控制”问题 ①原因：所有者与经营者之间目标利益的不一致与信息的不对称。 ②表现形式：违背忠诚义务，例如：过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。违背勤勉义务，例如：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。 2.终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 ①原因：当公司有大股东存在时，公司的主要代理问题将是控股股东与中小股东之间的利益冲突问题。 ②表现形式：滥用公司资源、占用公司资源，例如：直接占用资源、通过关联交易进行利益输送、掠夺性财务活动。 3.企业与其他利益相关者之间的关系问题 ■中小股东的权益保护 1.累积投票制 2.建立有效的股东民事赔偿制度 3.建立表决权排除制度 4.完善小股东的代理投票权 5.建立股东退出机制 ■公司内部治理机制——股东大会 1.股东的分类及其权利 ①普通股股东。剩余收益请求权和剩余财产清偿权、监督决策权、优先认股权、股票转让权。 ②优先股股东。利润分配权、剩余财产清偿权、管理权。 2.股东大会的职权 ①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ③审议批准董事会的报告； ④审议批准监事会或者监事的报告； ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ⑧对发行公司债券作出决议； ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ⑩修改公司章程； ?公司章程规定的其他职权。 3.机构投资者 ①相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势。 ②机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。 ③相对个人投资者而言，机构投资者可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理。 ■公司内部治理机制——董事会 1.董事会的职权 ①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ②执行股东大会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；