第08讲_专题五《投资管理》（1）.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? 专题五《投资管理》 ? ? （一）专题定位及学习策略 ? 专题定位：涉及战略、财管和经济法三科的相关知识，综合性强，三科合并分值约5-8分； 学习策略：本专题涉及的三科考查均相对集中，题型和出题角度相对固定，其中财管可能涉及简单指标计算。 ? ?（二）专题能力要求归纳 1.掌握独立投资项目的评价方法，重点关注净现值、现值指数、内含报酬率和回收期的简单计算、决策原则及评价；掌握互斥项目的优选方法以及总量有限时的资本分配方法。 2.熟悉投资项目现金流量估计中的注意细节以及不同期间的主要现金流量构成。 3.掌握使用企业当前加权平均资本成本进行投资项目折现率估计的前提条件，以及运用可比公司法进行估计时的杠杆调整方法及具体应用。 4.了解投资项目敏感分析的主要方法，包括最大最小法和敏感程度法的含义。 5.精准掌握发展战略的主要途径，尤其是并购的类型、动机和失败原因；理解把握内部发展的动因、缺点和适用条件，以及战略联盟的特征、动因和主要类型。 6.熟悉实际控制权的判定和上市公司收购人的一般要求，包括一致行动人的认定、收购人的资格限制和义务（报告、禁售和锁定义务等）。 7.熟悉大股东披露和权益变动披露要求，包括不同交易方式下对比例、时间、报告/通知对象以及交易禁止等相关规定。 8.熟悉要约收购的一般规定，包括对收购人、要约收购价格、预受人、被收购公司董事会等的相关规定；掌握强制要约收购制度，尤其关注豁免事项。 9.熟悉特殊类型收购的注意要点，包括协议收购的过渡期安排和管理层收购的特别规定等。 10.掌握重大资产重组的相关法律制度，包括：1）一般重大资产重组的条件、标准（区分股权标的/非股权标的、购买/出售、控股/非控股等）、公司决议及证监会核准要求等；2）发行股份购买资产的一般条件、定价原则和禁转限制等；3）借壳上市的判断标准和特殊规定。 ???（三）专题必考点提炼 一、上市公司收购 强制要约收购制度 基本要求 具体要求 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约 （1）对于协议收购超过30%股权的行为，首先收购人应当考虑是否可以申请豁免，如果符合《收购办法》规定的豁免条件，则中国证监会可以豁免其以要约方式增持股份或者豁免其向目标公司所有股东发出收购要约 （2）在上述情况下，如果收购人不申请豁免或者申请但不符合豁免条件，则其必须向目标公司除协议转让股份的股东以外的所有剩余股东发出收购其手上全部股份的要约 （3）如收购人恰好在持股30%的点上停下来，则不触发强制要约义务，其继续增持股份的，则必须采取要约方式，但允许其采取部分要约的方式，即只向其余股东发出收购公司一定比例而非全部股份的要约 ? 豁免事项 免于以要约收购方式增持股份的事项 适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的 事项 免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项 （1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 （2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益 （3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形 中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30% （2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% （3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形 有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会