第4讲_2019年综合阶段试卷二案例精讲（4）.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 实战案例 ? 贾跃亭先生作为公司控股股东及实际控制人，对上市公司负有合法合规经营及保障上市公司和上市公司其他股东利益不受侵害的责任。然而，贾跃亭先生通过乐视控股及其所控制的其他乐视体系内关联公司，以关联交易的方式形成大量上市公司应收款项。截至2017年12月31日，上述关联方对上市公司的关联欠款余额达到728,399.62万元，占资产总额的比重为40.69%，较高的应收账款余额导致公司流动资金产生了一定程度的短缺，对公司业务经营造成了难以承受的负担。 ——摘自《2017年年报》 2017年及以前年度，公司通过向贾跃亭先生控制的关联方销售货物、提供服务等经营性业务及代垫费用等资金往来方式形成了大量关联应收和预付款项。截至目前，大部分关联应收款项仍未能收回，导致公司一方面对上游供应商形成大量欠款无法支付、债务无法按期兑付和存在大量诉讼和潜在诉讼等问题；另一方面关联欠款导致公司现金流极度紧张，同时市场品牌及公司信用体系受到极大影响，经营严重受阻，营业收入与净利润大幅下滑。上述两方面因素造成公司2017年以来计提应收账款，无形资产减值，并与经营性亏损一并导致公司2018年末净资产为负，进而引起暂停上市风险。 ——摘自《2018年年报》 【要求】 1.简述创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。判断乐视网是否符合相应的财务条件。 2.简述三类公司治理问题的含义，结合乐视网以及实际控制人相关的股权结构，判断乐视网容易出现哪一类公司治理问题，并且简要说明理由。 【第一问】 1.持续经营3年以上的股份有限公司 2.最近2年盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5,000万元 3.最近一期期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损 4.发行后股本总额不少于3,000万元 5.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产的产权转移手续已经办理完毕 6.发行人主要经营一种业务 7.发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 8.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大产权纠纷 9.发行人具有完善的公司治理结构 10.注册会计师出具无保留意见的审计报告 11.发行人内部控制有效，注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告 12.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在的情形（3条） 13.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为 ? 【第二问】 1.三大公司治理问题 （1）经理人对于股东的“内部人控制”问题 （2）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 （3）企业与其他利益相关者之间的关系问题 2.乐视网的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司55.61%（46.81%+6.3%+2.50%）。因此，乐视网容易出现第二类公司治理问题。 3.根据题目资料，乐视网通过关联交易，形成大量应收账款、预付账款，实现公司利益输送，掏空上市公司。 公司实际控制人何氏家族持股比例高达75%，处于绝对控股地位。过于集中的股权必然导致家族过度干预公司经营。