第2讲_2019年考前模拟题•大强生物（2）.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 要求： 4.根据资料三，逐项判断刘忠会计师事务所尽职调查中发现的事项是否符合主板上市条件以及是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定，并简要说明理由（7分）。 资料三： 大强生物为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题，决定启动主板上市计划。2017年3月，大强生物聘请刘忠会计师事务所对其2014年至2016年期间的经营、财务以及治理状况进行尽职调查。刘忠会计师事务所在尽职调查中发现以下事项： 1.公司2014年营业收入8600万元，净利润3100万元；2015年营业收入13500万元，净利润4000万元；2016年营业收入15600万元，净利润4550万元。（注：净利润为归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者）。 2.发行前股份为12000万股，本次拟发行4000万股。 3.公司不存在未弥补亏损，2016年末净资产为22000万元，无形资产为6000万元（包括2000万元的土地使用权和4000万元的专利技术等）。 4.大强生物现任董事会人数9人，包括3名独立董事，分别为吴非（具有4年财会从业经验）、公司职工代表吴勇和律师吴畅（吴勇的大学同学）。 5.大强生物的总经理明成同时在其控股股东单位担任董事及副总经理，其薪金30%由其控股股东单位支付，70%由大强生物支付。 6.大强生物现任监事会成员共3人，任期4年，分别为董事长粟大强、总经理粟明哲和副经理朱古利，3人均为公司股东。 公司在保荐机构的指导下按照上市要求进行了规范和完善，并于2018年1月获准在主板公开募股并上市。 【参考答案及评分标准】 4.（1）符合主板上市条件。 理由：①主板上市条件之一“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”。大强生物最近3个会计年度净利润均为正数且累计为11650万元，符合规定。 ②主板上市条件之一“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”。大强生物最近3个会计年度营业收入累计为37700万元，符合规定。（1分） （2）符合主板上市条件。 理由：主板上市条件之一“发行前股本总额不少于人民币3000万元”。大强生物发行前股份为12000万股，符合规定。（1分） （3）符合主板上市条件。 理由：①主板上市条件之一“最近一期期末不存在未弥补亏损”。大强生物最近一期期末不存在未弥补亏损。 ②主板上市条件之一“最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”。大强生物最近一期期末不含土地使用权的无形资产占净资产的比例（4000/22000）为18.18%，符合规定。（1分） （4）独立董事人数符合规定，吴非、吴勇担任独立董事不符合规定，吴畅担任独立董事符合规定 理由：①证监会具体要求上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。大强生物现任董事会人数9人，包括3名独立董事，人数符合规定。 ②独立董事任职资格要求具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。吴非只有4年财会从业经验，不符合担任独立董事的任职资格。 ③在上市公司任职的人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任独立董事。公司职工代表吴勇不符合担任独立董事的任职资格，但其大学同学吴畅担任独立董事并无违反规定。（1.5分） （5）公司总经理任职和领薪不符合规定。 理由：①上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司总经理明成在控股股东单位担任副总经理不符合规定。 ②上市公司总经理必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。公司总经理明成有30%的薪水由控股股东支付，不符合要求。（1分） （6）监事会成员人数符合规定，任期和组成不符合规定。 理由：①根据规定，股份有限公司监事会的成员不得少于3人。大强生物监事会成员共3人，符合规定。 ②根据规定，监事的任期每届为3年。大强生物监事会成员的任期为4年，不符合规定。（1分） ③根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表比例不得低于1/3。大强生物的监事会成员均为股东，不符合规定。 ④根据规定，公司董事和高级管理人员不得兼任监事。大强生物的董事长和总经理担任监事，不符合规定。（1.5分） 要求： 5.根据资料四，运用财务管理有关原理和理论逐项判断董事会秘书小金的意见是否正确；如不正确，请说明理由（6分）。 6.根据资料四，（1）判断董事会经授权决议通过回购股份用于员工持股计划是否符合《公司法》的相关规定，并