第39讲_公司债券的公开发行（2）、公开发行的公司债券持有人的权益保护、公司债券的非公开发行、公司债券的上市、收购人、持股权益披露.docVIP

经济法（2019）考试辅导 第七章+证券法律制度 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? ? 第三单元? 公司债券 ? 考点01：公司债券的公开发行 9.中国证监会的核准 （1）公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。 （2）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。 10.公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。 11.重大事项的披露 发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项： （1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化； （2）债券信用评级发生变化； （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20％； （6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10％； （7）发行人发生超过上年末净资产10％的重大损失； （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 考点02：公开发行的公司债券持有人的权益保护（★★★）（P253） 1.信用评级 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 2.公司债券的受托管理 （1）发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。 （2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。 （3）为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。 3.债券持有人会议 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本息； （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）发行人提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 【解释】在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 4.公司债券的担保 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式： （1）第三方担保； （2）商业保险； （3）资产抵押、质押担保； （4）限制发行人债务及对外担保规模； （5）限制发行人对外投资规模； （6）限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产； （7）设置债券回售条款。 【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议的情形有（??? ）。（2017年） A.发行人不能按期支付本息 B.拟变更债券募集说明书的约定 C.发行人拟增加注册资本 D.担保物发生重大变化 【答案】ABD 【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，下列证券交易所中，可以交易公开发行的公司债券的有（　　）。（2018年） A.证券公司柜台市场 B.中国金融期货交易所 C.全国中小企业股份转让系统 D.证券交易所 【答案】CD 考点03：公司债券的非公开发行（★★★）（P251） 1.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。 2.非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让，转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。 3.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。 4.非公开发行的公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。 【相关链