非同一控制下企业合并(3).pdfVIP

（2）企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠 计量的情况下应单独予以确认。 企业合并中取得的需要区别于商誉单独确认的无 形资产一般是按照合同或法律产生的权利（如商标权）， 某些并非产生于合同或法律规定的无形资产（如专有技 术），需要区别于商誉单独确认的条件是能够对其进行区 分，即能够区别于被购买企业的其他资产并且能够单独出 售、转让、出租等。 公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉 单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的 许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有 技术等。 （3）对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担 的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作 为合并中取得的负债单独确认。 企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在 正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同，在 购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可 能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即 需要作为合并中取得的负债确认。即确认条件只有二个而 不是三个（该义务是现时义务；该义务金额能够可靠计 量），少了一个“履行该义务很可能导致经济利益流 出”。这说明，在企业合并时确认负债比日常更谨慎。 （4）企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件 后，应以其公允价值计量。 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉 和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分 配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考 虑。因为商誉是以前企业合并产生的协同效应形成 的，与本次合并无关，以前企业合并形成的商誉不应 考虑。 在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认 资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形 成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相 应的递延所得税资产或递延所得税负债。之所以重新确认 递延所得税资产或递延所得税负债，是因为递延所得税资 产或负债是居于特定纳税主体产生的，因为本次合并，纳 税主体可能发生变化，故应该重新确认。 5．企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额差额的处理 购买方对于企业合并成本与确认的可辨认净资产公 允价值份额的差额，应视情况分别处理： （1）企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并方式的 不同，控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中 应予列示的商誉，即长期股权投资的成本与购买日按照持 股比例计算确定应享有被购买方可辨认净资产公允价值份 额之间的差额；吸收合并的情况下，该差额是购买方在其 账簿及个别财务报表中应确认的商誉。 商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件 未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应 或合并盈利能力。 商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，应当 按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其价 值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计 量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准 备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。 （2）企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益（作为 利得计入营业外收入）。 该种情况下，购买方首先要对合并中取得的资 产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发 行的权益性证券等的公允价值进行复核，如果复核结果 表明所确定的各项资产和负债的公允价值确定是恰当 的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收 入，并在会计报表附注中予以说明。 在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应计入购买方合并当期的个别利润表；在控股合并的情况 下，上述差额应体现在购买方合并当期的合并利润表中， 不影响购买方的个别利润表。因为在个别报表上长期股权 投资按照成本法核算，初始投资成本与取得的可辨认净资 产公允价值份额的差额不作调整，在个别报表中不体现营 业外收入。现将成本与份额的差额的会计处理图示如下： 初始投资成本 成本 份额 商誉 与取得的份额 差额的处理