第十五章股权转让制度.ppt

第十五章股权转让制度 第一节股权转让的法律基础 一、股权 股权是股东基于对公司的投资而享有的利益分配权和参与决策权和管理权 二、股权转让的特征 1、以协议方式进行 2、不改变公司的独立人格 3、须取得相关利益者许可 4、须办理登记、公示手续 三、法理基础 1、法理基础根植于又向公司不同于其他公司组织形态的特殊属性 2、股东回收投资或退出公司的行为受到两种法律关系的约束，即人合性与资合性 3、有限制的股权转让为大陆法系公司法关于股权转让制度的理论指引 第二节 股权的内部转让制度 一、含义 股权在股东之间的转让 内部转让不会因新人的加入而挑战股东之间的信任关系，但却会引起公司股东原有股权格局的变动。作为资合性很强的企业组织，股东之间的股权按比例是决定股东们在公司中的利益格局的根本性因素。 二、国外对公司股权内部转让制度的规制 三、我国内部转让制度评价 第三节股权的外部转让制度 一、概述 外部转让：股东将其所持股份向股东以外的人转让的行为 一、转让同意制度 股东向股东以外的人转让股权式，应征得功或其他股东的同意，总之是为了维护股东之间的信任基础 三、强制放行制度 该制度表达了法律对转让股权的股东在转让行为遭到股东否决时所能获取的利益关怀和平和保护。 1、指定受让制度 2、强制收购制度 3、公司回购制度 四、我国相关制度 1、转让同意表决机制 股东人数主义 经其他股东过半数同意 2、强制收购制度 股东在接到书面通知之日起满30天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，应购买该股权，不购买的，视为同意转让。 3、其他股东的优先购买权 4、公司回购制度 对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权 第一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件 第二、公司合并、分立、转让主要财产的 第三、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的 五、股权转让行为的效力认定 1、股权转让的生效条件是公司股东会批准管转让的协议。 2、股东会的批准即体现了公司对转让股权的意见，也体现了为维护股东间的合作关系而有其他股东单独表达的意见 3、变更登记具有共识一样，不具有确认转让的效力 * *