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浅析我国公司内部人控制问题的特殊性 摘要： 我国与英美国家的公司治理存在着截然不同的逻辑起点， 在国有股 “一股 独大”的股权结构条件下， 我国公司内部人控制问题并不仅仅是经营权因素失范 的结果，而是所有权因素与经营权因素共同作用所导致的， 这种发生路径的特殊 性必然也影响了公司内部人控制问题的治理思路。 关键词： 内部人控制问题 股权结构 特殊性 公司治理 所有权与经营权分离的公司权力机构模式以及由此引发的公司经营者与股 东利益冲突的公司治理命题， 是英美国家公司治理讨论和法律改革的中心， 并随 着美国公司治理文化的输出主导了世界公司治理学者的思路。 面对内部人控制问 题这一公司治理的基本命题， 不应囿于英美国家舶来的公司治理思想， 而应结合 我国公司内部人控制问题的特殊性，寻求解决公司内部人控制问题的中国智慧。 一、内部人控制与内部人控制问题 内部人控制和内部人控制问题是现代公司治理中两个重要的命题， 它们分别 从应然和实然两个层面描述了随着公司制度中所有权与经营权的分离， 掌握公司 经营权的公司管理人员在法律上或事实上掌握了公司的控制权。 在以往经济学者 的观点中，往往将内部人控制与内部人控制问题相混淆， 视其为损害公司利益和 股东利益的洪水猛兽， 而在法学视角下， 内部人控制与内部人控制问题是有着严 格区别的，对其评价也不能一概而论。 （一）内部人控制的法理内涵 有限责任制度是现代公司法制度的基石。 在有限责任制度的视野下， 公司独 立人格的实现使得内部人控制具有其产生的必然性和存在的合理性。 有限责任制 度下，投资风险的可确定性降低了股东直接参与经营管理的外在动力， 股东远离 公司的经营管理为内部人控制的形成提供了可能性， 并促成了公司所有权与经营 权的分离， 成为现代公司治理的逻辑起点； 有限责任制度将股东的投资风险进行 分解，从而将债权人 1 纳入公司的风险承担者范畴中，风险主体的多元化要求利 1 从公司的长远发展和长期利益来看，公司的经营活动不仅依赖于股东的原始出资，也依赖于公司的负债， 债权人的资本也是公司运营的物质基础，债权人也使公司经营活动的最终风险承担者。此处债权人的概念 取一种广义的理解，即指一切可能在公司的经营活动中对公司享有债权的自然人或者法人，而不论该债券 益主体的多元化， 从而排除股东利己主义的倾向以维护公司利益体系的平衡， 弱 化股东对公司经营活动的直接控制； 有限责任制度下公司成为独立的利益主体和 责任主体， 其核心价值在于实现了公司的独立人格， 独立于股东的公司得以按照 自己的利益要求进行生产经营管理和设置组织机构，从而形成自有权力资源体 系，为内部人控制的形成提供了组织基础。 在 “股东会——董事会——经理” 这一公司核心权力结构中， 董事会和经理 对内掌握公司经营权， 对外代表公司的主体地位， 从而在法律上和事实上掌握了 公司的控制权， 这就形成了公司内部人控制。 内部人控制作为公司对自有权力资 源以独立于股东的自由意志进行分配的结果， 是有限责任制度与公司