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（并购重组）外资并购律师 实务操作指引 外资并购律师实务 操作指引 （草案） 浙江省律师协会涉外和WTO 业务委员会 2007 年 1 月 目 录 第一章 总则 第一条 本指引的编制目的 第二条 在使用本指引中应注意的问题 第二章 外资并购概念与范围 第三条 外资并购的概念 第四条 外资并购的范围 第三章 外资并购结构设计 第五条 并购项目总体结构设计应考虑的因素 第六条 收购方与出售方 第七条 外商投资产业指导 第八条 资产收购与股权收购 第九条 上市公司与非上市公司 第十条 国有资产监督管理 第十一条 转让限制 第十二条 支付方式 第十三条 协议收购与竞价收购 第十四条 税收政策 第十五条 资产评估 第十六条 政府监管 第四章 外资并购流程管理 第十七条 外资并购流程图 第十八条 意向书、独家谈判协议、保密协议 第十九条 尽职调查 第二十条 进行谈判、制定策略 第二十一条 制作文件并签署 第二十二条 审批 第二十三条 交割 第五章 外资并购文本制作 第二十四条 并购协议的主要条款 第二十五条 陈述 第二十六条 保证 第二十七条 交割前保证事项 第二十八条 先决条件 第二十九条 补偿保证 第六章 其他需要注意的问题 第三十条 外资并购上市公司 第三十一条 风险提示 第三十二条 并购各方的内部审批 第三十三条 合同版本 第三十四条 律师的保密义务 第三十五条 签订法律事务委托合同时应注意事项 第一章 总则 第一条 本指引的编制目的 本指引由浙江省律师协会涉外和 WTO 专业委员会编制。编制本指引旨在为 正在从事或有志于从事外资并购业务的律师在程序和实体上提供一个基本的工 作思路和参考意见。 外资并购的特性决定了交易主体一方是涉外主体，而另一方是国内主体。 由于观念、文化、法律、习惯等方面的差异，外资并购的全过程可能是一个双方 在多方面不断碰撞和妥协的一个过程。然而，由于历史的原因，毋庸置疑，西方 法律在并购方面具有更多的成熟经验，在外资并购领域也更加具有优势，这导致 了目前国内流行的外资并购流程和文本制作都沿袭了英美法的一些做法。本指引 也是基于目前流行的做法而编制的，包括并购流程和并购协议文本的主要条款等， 目的是使得参与外资并购的律师对此有一个正确的认识，从而促进交易的达成。 第二条 在使用本指引时应注意的问题 在使用本指引时必须注意下列问题： A. 本指引仅仅是律师从事外资并购业务的一份参考资料，不能指望通过本 指引解决并购中的全部问题。事实上，本指引没有，也不可能穷尽外资 并购的全部流程和条款。 B. 本指引主要从并购方的律师的角度出发而编写。如果读者是目标公司或 被收购方的律师，本指引的部分内容就不直接适用，但是可以从中