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（并购重组）国信证券有限 责任公司关于西南化机股 份有限公司重大资产重组 的独立财务顾问报告 国信证券有限责任公司关于西南化机股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告 重要提示 　　西南化机股份有限公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂于 2002 年 10 月 18 日签 署了《资产出售协议》，与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院于 2002 年 10 月 18 日分别签署了《资产购买协议》，国信证券有限责任公司接受西南化机股份有限公司的委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向西南化机股份有限公司全体股东提供独 立意见。 　　本独立财务顾问报告不构成对西南化机股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本 报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问重点提请广大投资者认真阅读西南化机股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产 重组的报告书（草案）及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见 书和盈利预测审核报告等文件全文。 　　西南化机股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的 资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。特别风险提示 　　本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产重组的 风险分析”等有关章节的内容。 　　 1、 本次资产重组完成后，西南化机的主营业务将由化工压力容器、石油、 　　医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性 材料等高分子聚合材料和相关的抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售及技术 转让等业务，由于公司的生产经营分布在四川省的成都市和广东省的广州市两地，如果信息 沟通存在障碍，或者管理体制存在漏洞，可能加大管理层对全公司生产经营控制的难度，使 生产经营受到一定程度的影响。 　　2、西南化机收购资产的交易对方晨光院、广州院均为事业单位转制而成的科技型企业， 普遍存在着生产经营规模较小、产业化程度低等问题，导致产品生产成本偏高、抗市场风险 能力较弱。本次公司拟收购的两院与氟硅材料、塑料及改性材料和抗氧剂、稀释剂等相关的 经营性资产也相应存在着上述问题。重组后，公司若不能迅速扩大生产能力、形成规模效益， 将会在未来的市场竞争中处于被动局面。 　　 3、本次资产重组尚需西南化机股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还 需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。 　　释 义 　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 　　西南化机/公司 指 西南化机股份有限公司 　　万方厂 指 中国二重集团（什邡）万方铸锻厂 　　晨光院 指 中蓝晨光化工研究院 　　广州院 指 广州合成材料研究院 　　两院 指 中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院 　　中国蓝星 指 中国蓝星(集团)总公司 　　中国二重 指 中国二重集团有限公司 　　本次资产重组 指 西南化机股份有限公司向中国二重集团（什 　　　 邡）万方铸锻厂出售主要经营性资产及相关 　　　 负债，同时向中蓝晨光化工研究院、广州合 　　　 成材料研究院购买其拥有的与硅氟材料、 　　　 塑料及改性材料等高分子聚合材料和抗氧 　　　 剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产和 　　　 销售相关的经营性资产的交易行为 　　报告书/本报告书 指 国信证券有限责任公司关于西南化机股份有 　　　 限公司重大资产重组的独立财务顾问报告 　　公司法 指 中华人民共和国公司法 　　证券法 指 中华人民共和国证券法 　　审计、评估基准日 指 2002 年 6 月 30 日 　　本独立财务顾 指 国信证券有限责任公司 　　审计机构 指 四川君和会计师事务所 　　评估机构 指 中联资产评估有限公司 　　　 东方资产评估事务所有限公司 　　律师 指 天勤律师事务所 　　《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于 　　　 上市公司重大购买、出售、置换资产若干 　　　 题的通知》 　　元 指 人民币元 　　一、绪 言 　　经西南化机股份有限公司 2002 年 10 月 18 日召开的第四届董事会第十二次会议决议 通过，西南化机拟将其合法拥有的主要经营性资产出售给中国二重集团（什邡）万方铸锻厂， 同时以现金分别向中