产业投资基金收益补足及份额收购协议.pdfVIP

XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙） XX养老保险股份有限公司 与 XX发展（控股）有限责任公司 之 收益补足及份额收购协议 编号： 年 月 日 甲方： XX 养老保险股份有限公司 （作为基金的优先级有限合伙人，亦为本协 议项下转让方） 地址： 法定代表人： 乙方： XX 发展（控股）有限责任公司 （作为本协议项下差额补足义务人、受 让方、收购方） 地址： 法定代表人： 鉴于： 甲方代表“XX 养老-XX 发展产业投资基金股权投资计划（暂定名，最终以注册 名称为准）”（以下简称“本股权计划”）与XX 弘远新兴产业股权投资基金管理有 限公司（以下简称“普通合伙人”）和【】签署了编号为【】的《XX 发展综合产业 升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）， 且甲方将按照《合伙协议》的约定履行出资义务。 为保证甲方各期优先级有限合伙份额在期间收益分配日的预期收益、投资返还 日或投资提前返还日的实缴出资全部收回及对应的预期收益得以全额偿付，各方协 商一致，达成本收益补足及份额收购协议（以下简称“本协议”）如下： 第一条、 用语一致性声明 除非本协议特别声明，本协议中的用语沿用《合伙协议》中的定义，并与《合 伙协议》中的用语具有相同的含义。 第二条、 收益差额补足 2.1 差额补足义务触发条件 就甲方每笔已向基金实缴的出资而言，甲方预期可按《合伙协议》约定于每个 收益分配日以现金方式收到在该核算期间的该实缴出资对应的预期期间收益（即年 收益率 4.9%/年），为此，如甲方在任一收益分配日未足额收到该核算期间的预期 期间收益的，则乙方承诺全额无条件地按照本协议的约定补足甲方该笔出资的投资 收益（以下简称“差额补足义务”）。 2.2 如触发乙方差额补足义务的，则乙方应于触发该次差额补足义务对应的收 益分配日的【次日】向甲方支付该笔出资对应的该核算期间的预期期间收益与基金 2 / 6 实际向甲方分配的该笔出资对应的该核算期间的收益之间的差额（以下简称“收益 差额”）。 甲方预期收到的该笔出资对应的该核算期间的预期期间收益=该笔实缴出资金 额×4.9%×该笔实缴出资的对应的该核算期间的实际存续天数/360 （实际存续天数 含首日不含尾日）。 乙方应向甲方指定的本股权计划的托管账户支付收益差额。 2.3 若基金在乙方履行差额补足义务后向甲方补足分配该收益差额的，该收益 差额归乙方享有，以抵消其在本协议项下的付款义务（如有），并在甲方退出基金 时最终结算。 第三条、 份额收购 3.1就甲方每笔已向基金实缴的出资而言，甲方预期可按《合伙协议》约定于该 笔出资的投资返还日或投资提前返还日或基金清算分配日以现金方式收回该笔投 资本金及期间预期收益，为此，如甲方于该日未足额收回该笔投资本金及对应期 间预期收益的，乙方应全额无条件地按照本协议的约定收购甲方该笔出资对应的 基金份额。（以下简称“收购义务”） 3.2如触发乙方收购义务的，乙方收购的收购标的为触发该次收购义务对应的甲 方的实际出资所形成的基金优先级份额（以下简称“标的份额”）。 3.3 如触发乙方收购义务的，乙方收购标的份额的收购价款为甲方预期收回的 该笔出资本金及收益与基金实际向甲方返还的该笔出资本金及收益之间的差额 （以下简称“收购价款”）。 甲方预期收回的该笔出资本金及收益的计算公式为：甲方预期收回的该笔出资 本金及收益=该笔实缴出资金额×（1+4.9%×甲方持有该笔实缴出资的实际存续天 数/360）-基金累计向甲方分配的该笔出资对应的收益-乙方按本协议约定已向甲 方支付的该笔出资对应的收益差额（实际存续天数含首日不含尾日）。 3.4 如触发乙方收购义务的，乙方应于触发该次收购义务之日的次日向甲方一 次性全额支付该笔出资对应的收购价款。乙方应向甲方指定的本股权计划的托管