上市公司并购重组中的定价问题.pptx

;目 录;并购重组交易中，价格的确定是最重要的核心问题，也是交易各方关注的重点。并购重组交易定价首先需要基于目标资产或股权的公允价值，但在目标资产或股权公允价值的基础上，定价又会收到多重因素的影响，比如交易的商业驱动因素、交易的特殊背景和情况、交易双方的博弈、议价能力和预期、买房的支付对价形式及成本、交易方案及结构的设计等。并购重组交易的定价工作是一项复杂的、综合性的工程。 ;一、 并购重组交易的重要考虑因素;影响因素： 控制权； 流动性； 协同效应； 对价方式； 估值定价工作是并购重组交易的核心环节。并购交易价格的确定基于目标资产或股权的公允价值，但在目标资产或股权公允价值的基础上一宗并购交易最终价格的确定又会收到多重因素的影响，比如是否获得控股权、获得的股份是否具有流动性、交易所能产生的协同效应、买方的支付对价形式及成本等。此外，定价也受制于市场本身应有的制衡机制，由供需决定，是交易双方博弈力量的体现。;并购重组交易定价的重要考虑因素;一、 控制权对交易定价的影响： 总体来看，随着收购目标公司的股份比例的上升，收购方对目标公司日常经营和管理的控制力也在逐渐提升，收购方需要支付的溢价也会逐步增加，这就是控制权溢价。 所谓控制权是指根据公司法和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营管理的权利，也就是企业经营管理的控制权，对于公司具有控制权的股东与没有控制权的股东相比，大股东具有很多小股东所不具有的权利，一般包含以下权利： 任命或改变企业的经营管理层； 任命或改变董事会成员； 确定管理层人员的工资待遇与奖金补贴； 简历企业的经营策略与战略方针及改变企业的经营方向； 收购、租赁或变卖企业的资产，包括厂房土地和设备；;一、 控制权对交易定价的影响： 选择供应商、销售商和分销商，并和他们签署合同； 进行兼并与收购的谈判，并完成整个并购工作； 卖出或购进库存股份； 在一级或二级证券市场上登记发行公司的股票； 在一级或二级市场上登记或发行公司债券； 宣布支付现金或派发红利； 确定一个股???或相关团体雇员的公司与奖金； 选择合资伙伴，并签署与之简历合资或合伙关系的协议； 确定生产的产品或提供的服务，并为之定价； 确定产品或服务的地点与市场，确定其进入或退出； 签署有关境内外知识产权的许可或分享协议； 对上述个别或所有条款设置障碍等………;一、 控制权对交易定价的影响： 《企业价值评估指导意见》首次明确，“企业股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”，即部分权益价值可能存在股权属性状态不同导致的溢价或折扣，对于特定的部分股权一定属于控制与非控制属性中的一种，要么有要么没有，一般不会出现第三种情况。;一、 控制权对交易定价的影响： 美国评估界所做的研究： 根据市场一般的P/E比率倍数与控制权实际并购案例中的P/E比率倍数的差异来研究控股权溢价问题，如果一个企业的控股并购中实际需要支付的对价，利用PE比率倍数来衡量显著高于股票市场上的PE倍数，则可以认定为这个差异就代表控制权溢价。下表列示了1998-2006年统计4711个案例的结果：;一、 控制权对交易定价的影响： 美国评估界所做的研究： ;一、 控制权对交易定价的影响： 控制权溢价的市场实践： 对香港、美国、英国、台湾四地资本市场2000年以来的并购交易溢价水平的统计数据分析结果如下： 1、参股型交易中，收购方对于目标企业的控制力较弱，日常经营管理参与的也较少，因此参股型交易的溢价率较低，一般为10%左右； 2、 收购控股交易中，收购方往往可以成为目标公司的第一大股东，获得相当的董事会席位，对目标公司的经营管理有一定的决定权，因此溢价率一般达20-30%； 3、 私有化交易中，收购方获得目标公司100%股权，实现完全控制，在收购过程中需要争取获得目标公司所有股份，因此会给予更高的溢价，一般达30-40%。;一、 控制权对交易定价的影响： 控制权溢价的市场实践： 国内资本市场控制权转让交易的活跃程度低于境外成熟市场，并且市场化程度较低，可参考案例较少，主动要约收购溢价实质上可理解为控股权溢价的一种体现。根据国内案例，以收购控股权为目的的要约收购中，被动要约的价格基本参考要约收购报告书摘要公告前30日上市公司股票每日加权平均价格的算术均值（30日均价）制定，而主动要约的价格会在30日均价的基础上有所溢价。11个主动要约案例中，相对30日均价的平均溢价水平为22.6%。 ;一、 控制权对交易定价的影响： 控制权溢价的市场实践： ;二、股份流动性对交易价格的影响： 对于非上市公司，其股权不能及时变现，因此需要在定价时给予一定的折价，即缺乏流动性折价。比如，如果并购标的资产未非上市公司的股权或者有较长的锁定期，一般情况下较市场价值还需要有一定的缺乏流动性折价。另一方面，无法