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董事会管理制度 1 总 则 为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、 履行职责，特制定本制度。 第一章 董事会 董事会设董事长 1 人，董事 2 人， 设投资与决策委员、审计委员、薪酬 与提名委员（兼职）、董事会办公室； 一、董事会职责： （一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。 （二）制定公司的年度经营计划和投资方案。 （三）审议公司重要规章制度， 督企业重要规章制度的贯彻执行。 （四）审议公司内部管理机构的设置、年度人员编制及薪酬体系。 （五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。 （六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项 提出方案。 二、董事长职责： （一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发 展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公司中长期发展战略。并 推动、 督目标计划执行情况。 （二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董 事会会议纪要。 （三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出 处罚决定。 （四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审 批事项。 （五）审批公司重要规章制度， 督公司重要规章制度的贯彻执行。 2 （六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务的 最高限额，审批公司的年底财务报告， 督公司重大财务活动的执行情况。 （七）审批公司年度、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评 估考核。 （八）审批公司年度人员编制及薪酬体系。 （九）审批公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免、奖惩。 （十）对总经理、高管人员及董事会办公室副主任的工作进行考核和评 估。 （十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和 控。 三、董事会董事职责： （一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关 文件。 （二）根据工作需要，提议召开董事会会议及董事会扩大会议。 （三）执行董事会决议、决定，在董事长的授权下主持公司日常工作，确 保经营目标的实现。 （四）组织实施董事长批准的年度工作计划和财务预算报告及利润分配、 使用方案。 （五）组织指挥公司日常经营管理工作，在董事长的委托权限内，签署公 司有关协议、合同及其它文件并处理有关事宜。 （六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、奖惩。 （七）对公司中层以上员进行考核和评估。 （八）审批各部门月度工作计划和资金计划。 四、董事会委员职责： （一）董事长认为必要时，列席董事会会议； （二）整理、审核董事会议案，并提出专业性意见； （三）整理、审核各公司向董事长、董事会呈报及备案的文件，并提出专 3 业性意见； （四）负责董事会会议组织工作； （五）负责董事会日常联络工作； （六）负责董事长、董事会交办的其他事项。 第二章 会议制度 一、董事会会议的确定及通知 （一）董事长负责召集和主持。 （二）董事会的会议分为董事会会议、董事长办公会议。 （三）有下列情形之一的，董事长应在 3