企业投资价值财务尽职调查工作指引word版本.pdfVIP

企业投资价值尽职调查工作指引 一、 历史沿革 ( 收集资料辅以当地查询 ) 1、 调查目的： （1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历 史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信 情况。 （1）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相 应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致； （3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结 合关联交易判断资本到位情况。 （4 ）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在 或可能的影响。 （5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计 算，对原股东权益的影响。 2、 主要问题清单 (1) 公司设立及历次股本变动情况 (2) 公司章程历次修改情况 (3) 公司的管理层 , 股东结构 , 经营范围和主营业务历次变更情况； (4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况 ; 3、 主要收集资料 (1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发 起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、 资产评估报告、营业执照、工商变更登记等； (2) 公司章程； (4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限 于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产 重组合同、协议、验资、评估报告等； (5) 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况， 国有资产管理 部门关于国有股权界定批复或产权登记证书； 二、公司组织与内部控制管理建设 ( 以询问和考察为主 ) 1、调查目的 （1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对 公司事项的影响力，对公司财务管理影响。 （2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公 司决策执行与财务系统反映能力； （3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与 电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。 （4 ）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内 部控制可信程度。 2、主要问题清单 (1) 公司治理结构及其经营管理机构的职权划分 (2) 公司部门设置岗位分工情况 (3) 公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述 3、主要收集资料 （1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话； （2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议； （4 ）公司各部门组织结构图； （5）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。 三、公司产品与所处行业 ( 以正面询问为主 ) 1、调查目的 （1） 了解企业所处产业链位置，主要上下游产商，分析公司市场还 价能力，分析企业帐面反映的往来业务单位是否正常。 （2） 了解企业所处行业特点，分析行业进入门槛，企业主要竞争优 势，判断企业市场地位，分析公司毛利数据，判断帐面记录合 理性。 （3） 了解公司产品生产工艺流程，分析公司成本项目构成，判断公 司成本核算系统的合理性。 （4 ）获取产品市场价格，与公司产品对外报价，实际结算价格进行 比较分析，判断公司产品价格地位，比较内部决策或可行报告 数据，分析偏差原因。 2、主要问题清单 （1）公司的产品与所处行业介绍 包括原料组成、 产品性能及用途、 产品标准、 产品研发生产可行 性，产业政策 , 产品市场特点、行业统计资料、市场份额； （2）公司主要产品的工艺生产过程； （3）公司主要产品销售客户的名单及分布情况； （4 ）公司主要原材料供应商的名单及分布情况。 (5) 主要竞争者的情况； (6) 存货管理程序的情况； (7) 产品销售模式及其配套文件等； (8) 企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关 环境保护的要求（仅适于部分制造业） 3、主要收集资料 (1) 供货商的名单； 主要购货合同和供货合同以及价格确定、