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上市公司董事会治理效率提升方略管理论文 目录 一、合理确定董事会的规模 1.影响董事会规模的因素 2.董事会规模的确定 二、完善独立董事制度 1.确立独立董事制度在公司治理中作用 2.处理好董事会与监事会之间的关系 3.加强对董事会合规性的监督 4.强化董事会下设委员会的作用 5.建立合理的独立董事的激励约束机制 6.提升独立董事的决策能力 三、建立有效的薪酬激励体系 四、改善董事会的领导结构 正文 摘要：董事会在公司治理中发挥着根本性的作用，董事会的治理效率直接影响着公司的绩效。建立完善的公司治理制度是建立现代企业制度的核心，董事会治理效率是影响公司绩效的重要因素。本文主要从董事会规模、内部董事与外部董事关系、董事会领导结构以及董事薪酬等 关键字：上市公司,董事会,治理,效率,提升,方略 董事会在公司治理中发挥着根本性的作用，董事会的治理效率直接影响着公司的绩效。建立完善的公司治理制度是建立现代企业制度的核心，董事会治理效率是影响公司绩效的重要因素。本文主要从董事会规模、内部董事与外部董事关系、董事会领导结构以及董事薪酬等方面为上市公司董事会治理提供合理化的建议。 下载论文网 一、合理确定董事会的规模 我国的《公司法》规定股份有限公司的董事会人数为5到19人，有限责任公司董事会人数为3到13人。 1.影响董事会规模的因素。董事会的规模没有一个确定的标准，它由于国家、地区、行业和其它特殊情况而有所不同。有以下一些因素影响董事会的规模：第一，公司所处的行业性质。比如，在美国，银行和教育机构的董事会规模较大，而科技类公司董事会的规模相对较小。第二，是否发生过公司购并。在公司购并之初，董事会中常常会有新老董事在一起工作，这时董事会的规模相对较大，目的是为了公司平稳过度。当购并方逐渐熟悉和了解公司并控制了公司后，有些董事不得不离开公司，公司要建立一个适合企业状况的有效的董事会，这时董事会的规模相对较小。第三，CEO的偏好。实际上，许多CEO都不喜欢董事会对公司指手划脚，他们认为这样会分散他们的权力，为了减少董事会对其的约束，CEO可能采用增加或减少董事会人数的办法来强化自己对董事会的控制。第四，外部压力。随着要求增加外部董事，女性董事等社会呼声的日渐提高，董事会的规模也可能会增加。另外随着信息技术的发达，专业化的董事队伍逐步成长，小而精干的董事会将会越来越受青睐。第五，董事会内部结构的设置。内部董事、外部董事或独立董事的增减都会影响董事会的规模，如果董事会下设委员会越多、分工越细，董事会的规模就要大些。第六，公司的发展阶段。在公司发展初期规模较小时，公司更倾向于小规模的董事会，随着公司发展和规模的扩大，公司需要更多的董事来工作，但当公司发展到一定的阶段时，公司有可能缩小董事会的规模，在公司运作良好，业绩逐步上升，公司的各种制度都很完善时，公司又会减少董事的数量。第七，股权结构。如果大股东所占股份较多，公司治理不规范的情况下，董事会会采取小规模的形式。 2.董事会规模的确定。马丁?利普顿和杰伊?洛尔施在美国以及国际公司治理的讨论中提出了许多建设性的意见，他主张董事会的合适规模应该限制在十个人以内，其中独立董事与跟公司联系的董事的比例应至少为2：1。这个规模既能使董事们互相了解以便于进行坦率、深入地交流，也能使每位董事发挥潜力为董事会效力。董事会规模由于国家、地区和企业的不同而不同。美国商业圆桌会议估计，上市公司董事会的规模大约在8到16之间，平均规模也在下降。许多治理准则和最佳实践办法都建议了董事会规模的最大值，大约在10到20之间。关于董事最小数目在法律中都有规定，以便更有效地完成董事会的任务，这些最小值通常在2到3之间。据《2003年上市公司董事会治理蓝皮书》介绍，2002年我国上市公司董事会的人数平均为10人。著名的管理学家哈罗德?孔茨认为董事会的规模应该是满足自由讨论和协商交流所需要的数目。在公司刚起步时，本文认为将董事会的规模限制在10人以内是一个很明智的选择，规模相对较小的董事会可能会运作得更富有成效，具体表现为有更强的凝聚力，更多的参与和讨论的机会，这些都会增加董事的责任感。对于大型的上市公司来说，董事会的规模应该在8人到15人之间。董事人数少于8人，董事会下设的各委员会没有足够的人员来任职；董事人数多于15人，可能在董事会会议时无法及时形成统一的意见，不利于董事会集中讨论最需要解决的问题，也会浪费信息资源和增加决策成本。总之，董事会的规模应该以提高董事会的工作效率和公司绩效为目的。 二、完善独立董事制度 2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在2002年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事，在2003年6月30日前上市的公司董事会成员中应当至少包括三分