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完善上市公司独立董事制度政策研究管理论文 目录 一、从观念上彻底地认识独立董事制度在发挥董事会作用和公司治理中的作用 一方面 二、协调独立董事与监事会之间的关系 三、建构一个独立董事发挥作用的制度框架 (一)独立董事发挥作用的首要问题是独立董事占董事会的百分比 (二)完善有关独立董事的法律制度 (三)建立规范的董事会下设委员会制度 (四)建立和完善信息保障制度 (五)建立合适的独立董事的业绩评价体系 (六)延长独立董事退休年龄，限制退休CEO留在董事会 正文 摘要：随着股票市场的发展，公司股东每天都发生巨大的变化，股东大会行使权力的成本越来越大，再加上内部人控制现象严重，由谁来监督内部人就成为日益迫切的问题。英美公司法确立了单层治理结构，为了解决监督代理问题，通过引入独立董事以提高董事会的独立性和批 关键字：完善,上市公司,独立董事,制度,政策研究 随着股票市场的发展，公司股东每天都发生巨大的变化，股东大会行使权力的成本越来越大，再加上内部人控制现象严重，由谁来监督内部人就成为日益迫切的问题。英美公司法确立了单层治理结构，为了解决监督代理问题，通过引入独立董事以提高董事会的独立性和批判性。 下载论文网 独立董事来源于美国的“Independent Director”，在英国称之为“Non-executive Director”。美国公司法中的董事分为内部董事(Iide Director)与外部董事(Outside Director)。如果采用两分法，外部董事与独立董事可以互换。如果采用三分法，董事又可以分为内部董事、有关联关系的外部董事(Affiliated Outside Director)和无关联关系的外部董事(Unaffiliated Outside Director)，即独立董事。这也是目前学术界采用的一种分类。内部董事简而言之就是兼任公司高级管理人员的董事。有关联关系的外部董事，也称灰色董事，指与公司存在实质性利害关系的外部董事。例如，和公司有主要业务往来的银行的高级管理人员，公司的律师或者和公司有重要业务关系的其他公司的管理层人员。独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司、内部人及大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事。代理理论认同独立董事的重要性，认为独立董事可以提高董事会决策的独立性、客观性和专业性，也在一定程度上代表了企业的多方利益相关者的利益。一方面，独立董事可以提供多角度、多领域的建议，协助管理层规划和执行公司发展战略；另一方面，独立董事作为公司与外界环境连接的桥梁，能够凭借其声誉帮助公司获得必要的发展资源。 独立董事对公司的内部人形成一种约束机制，一方面是为了保护中小股东的利益，另一方面通过强化董事会的决策控制和监督职能来监督公司的管理人员，目的是要缓解内部人控制和道德风险问题，以降低代理成本。2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着在我国上市公司中强制性地引入独立董事制度的开始。从目前来看，我国上市公司基本上都建立了独立董事制度。但我国的独立董事制度出现了一些问题，独立董事在避免上市公司舞弊行为、改善公司治理结构、促进上市公司信息披露、保护中小股东利益等方面的作用并未达到预期的效果。因此，完善独立董事制度就显得更为重要。 一、从观念上彻底地认识独立董事制度在发挥董事会作用和公司治理中的作用 一方面，我国的证券市场不完善，大股东损害小股东的利益的事情时有发生，以及管理层也常常为自己的利益侵害公司利益，投资者的利益得不到保护，尤其是中小股东的利益被严重损害，投资者信心不足，积聚了不少金融风险。为了保护投资者的利益，引入独立董事制度有助于增加董事会的独立性，发挥董事会的监控职能。另一方面，现代公司的发展，已经不仅仅是为了满足股东价值的最大化需求，更多要考虑的是利益相关者的利益，提高员工的福利、保护环境、和社区居民和睦相处等等，与公司没有厉害关系的独立董事进入董事会，有助于帮助董事会充分地考虑各利益相关者的利益。因此，我们要授权给董事会，把董事会作为公司治理的核心，就要完善独立董事制度，只有这样才能保护股东和其他利益相关者的利益，充分认识独立董事的作用是我们完善独立董事的基础。 二、协调独立董事与监事会之间的关系 在设计我国公司的内部治理结构时不能简单地照搬国外的做法，要充分考虑我国的现实状况，我国上市公司是一种二元架构，也就是在股东大会下的董事会与监事会并存的状态。如何将独立董事制度纳入到现行的治理框架内，从而既发挥独立董事的监督效用，又要避免监督问题上的功能冲突和无人负责的尴尬，这可能是制度设计时必须仔细斟酌的问题。公司治理的有效性在于治理系统的完善性与治理机制的有效互补性，为了解决由于重复性的制度建设与多头监督而导致的交易成本的增大问