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对上市公司资产重组与关联方交易的探讨 作者： 来源： 一、我国上市公司资产重组现状 我国上市公司的资产重组，是在证券市场特定制度和政策环境下产 生和发展起来的。1997 年底，中央经济工作会议上提出了“国有企 业三年脱困”的具体要求，进一步推动了中国上市公司资产重组热潮 的形成和发展。我国上市公司的资产重组数量逐年增多，说明外在压 力、内在需求已迫使上市公司要通过资产重组来求生存、求发展，实 现资源的有效配置。近几年来，资产重组的类型差异较大，反映出资 产重组的目的不大相同，不同的重组目的将直接影响到资产重组的质 量。目前在我国证券市场上资产重组的方式主要包括以下几种： 1. 资产剥离或所拥有股权的出售。是指上市公司将其拥有的某些子 公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他经济主体。由于出 售这些资产可以获得现金回报，因此这种重组方式可以改变企业的资 产结构。该种重组方式占重组总数的比重较大，尤其是 1998 年高达 39 ％，而这种重组方式多数是关联方交易，说明上市公司在 1999 年 以前有利用资产重组来操纵利润、粉饰会计报表的行为。2000 年该 种资产重组方式已下降为 28 ％，这说明当年财政部颁布实施的《企 业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》， 对于遏制企业账面重组、粉饰会计报表行为发挥了重要作用。 2. 资产置换。是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提 高资产质量的一种重组方式。这一重组方式应是一个互利的双赢过 程，而在我国的证券市场这一交易行为主要发生在关联方之间，因此 交易往往是不等价的。这种重组方式从 1998 年的 22 ％下降到2000 年的 16％，说明 1999 年之前上市公司就有借助资产置换调剂利润的 问题。在会计法规的监管下，这种重组方式逐年下降，说明监管力度 的加强已收到了一定成效。 3.股权转让。主要包括股权的协议转让、股份回购、股权托管、股 权置换、股权的无偿划拨、交叉控股等。这种重组方式给企业带来的 直接影响是企业的经营班子往往要进行调整，其经营思想、经营范围、 经营战略将发生变化。这种重组方式在历年的重组业务中，呈逐年递 增的趋势。 4.收购兼并。是指上市公司利用其经营机制、管理和技术的优势有 计划地收购优质资产或兼并其他企业，实现经营规模的快速扩张，是 提升企业内在价值的最好的重组方式。这种重组方式在历年的重组业 务中呈上升趋势，说明我国上市公司的资产重组已从追逐短期经济效 益、账面重组中走出来，向理性的长期目标迈进。 5.其他资产重组。是指除以上方式以外的资产重组，主要包括债务 重组等。 二、资产重组与关联方关系 由于我国上市公司大部分是由国有企业改制上市的，上市公司与原 国有企业之间存在着千丝万缕的联系，而且上市公司很多资产重组都 是在关联方的关照下进行的。在取样调查中发现有相当多的上市公司 得到了控股股东积极有效的支持：有的母公司为了保住上市公司的配 股资格不遗余力地将自己旗下的优质资产注入上市公司；有的控股股 东利用多种让利方式向上市公司转移利润，不计成本地将自己拥有的 优质资产和好的经营项目与上市公司的劣质资产进行置换，以保证上 市公司的盈利；有的控股股东为了使高额收益能体现在上市公司的利 润表上，不惜用现金办理结算等等。这种善意的关联方交易往往救上 市公司于水火之中，使上市公司得以有喘息之机，使其能快速健康地 发展。但我们应该看到，通过关联方的资产重组，上市公司的经营业 绩会在短期内迅速提高，重组绩效迅速释放，但公司集团的整体财务 状况和经营业绩并没有改善，反而因承担了上市公司的不良资产使经 营业绩受到拖累。由于控股股东与上市公司之间的经济关系是以互惠 互利为前提的，这也决定了通过关联方交易所产生的不等价交换的结 果只能是：今天的资产重组方案有利于上市公司，而明天的经营决策 将会有利于关联方。 三、资产重组中存在的问题 1.恶意重组，使上市公司伤筋动骨。部分企业对上市公司进行资产 重组并没有长远打算，所看中的是上市公司的融资能力和良好的社会 影响；有的是想通过对上市公司的重组换换出身，并打造出自己的品 牌。他们对上市公司下手后，就赶紧去掏空上市公司的精华，等上市 公司醒悟之时，其已将原有的股权作了转让，使上市公司在经营上举 步维艰，业绩急剧下滑。比较典型的案例当属四砂股份的重组案。 四砂股份，原是我国磨料磨具行业的一面旗帜，该公司于 1998 年 进