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5. 公司登记 ? （ 1 ）公司的设立登记 ? （ 2 ）分公司的设立登记 ? 《公司法》第 29 条规定：“设立有限责任公司的同时设 立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记 ，领取营业执照。 ? 有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司 的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。” 可编辑 31 公司法 主讲人：王佳杰 律师 可编辑 1 一、关于公司所涉及的全部法律 法规 ? 公司法、司法解释一、二、三 ? 公司法司法解释四：《解释》于 2016 年 12 月 5 日由最高人民法院审判委员会第 1702 次 会议通过，并将自 2017 年 9 月 1 日起施行。 ? 《解释》包括 27 条规定，涉及决议效力、 股东知情权、利润分配权、优先购买权和股 东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法 律适用问题。 可编辑 2 《中华人民共和国合伙企业法》 《中华人民共和国个人独资企业法》 《中华人民共和国中外合资企业法》 《中华人民共和国中外合作经营法》 《中华人民共和国外资企业法》 《中华人民共和国企业破产法》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》 《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》 《企业法人法定代表人登记管理条例》 《公司注册资本登记管理暂行规定》 《公司登记若干问题规定》 《企业法人登记公告管理办法》 《企业年度检验办法》 可编辑 3 ? 2014 年 8 月 27 日，国家工商总局公布《企业 公示信息抽查暂行办法》、《企业经营异常 名录管理暂行办法》、《个体工商户年度报 告暂行办法》、《农民专业合作社年度报告 公示暂行办法》、《工商行政管理行政处罚 信息公示暂行规定》等 5 部配套规章将于 2014 年 10 月 1 日起施行，《企业年度检验办 法》、《个体工商户验照办法》将同时废止 。 可编辑 4 二、公司的概念和法律特征 ? （一）公司的概念 ? （二）公司的法律特征 可编辑 5 （一）公司的概念 ? 依据我国《公司法》的规定，公司是指一 般依法设立的，有独立的法人财产，以营 利为目的的企业法人。根据现行中国公司 法（ 2005 年修订），其两种主要形式为有 限责任公司和股份有限公司。 可编辑 6 （二）公司的法律特征 ? 1 、营利性 公司具有营利性，是指公司必须以从事 经营活动、追求利润最大化为目的。 可编辑 ? 2 、社团性 社团性，是指公司应为人的集合，其股 东和股权具有多元性。 可编辑 ? 3 、法人性 综观各门公司立法，都赋予公司特别是有 限责任公司和股份有限公司以法人地位，因 此，公司乃是法人的典型形态，法人性是公 司的重要特征。 可编辑 法人与法定代表人的区别 ? 法人是具有民事权利能力和民事行为能力 ，依法独立享有民事权利和民事义务的组 织。 ? 法人不是人，是一种社会组织，是一种集 合体，是法律上人格化了的组织集合体。 ? 法定代表人是依照法律或者法人组织章程 规定，代表法人行使职权的负责人，是法 人的法定代表人。 可编辑 中国法人的分类 ? 企业法人 ? 机关法人包括国家各级权力机关、行政机关 、司法机关、军事机关等。 ? 社会团体法人：基金会、协会、学会、商会 、俱乐部等。 ? 事业单位法人指国家为了社会公益目的，由 国家机关举办或者其他组织利用国有资产举 办的，从事教育、科技、文化，卫生等活动 的具备法人条件的社会服务组织。 可编辑 ? 公司作为法人的一种，应当具有法人的以 下特征： ? 1 、依法设立 ? 2 、有独立的财产 ? 3 、有自己的名称、组织机构和场所 ? 4 、能独立承担民事责任 可编辑 三、公司的分类 ? 公司的分类 ? 有限责任公司 可编辑 13 （一）公司的分类 ? 1. 无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司 、股份两合公司和有限责任公司； ? 2. 人合公司、资合公司及人合兼资合公司； ? 3. 封闭式公司和开放式公司； ? 4. 母公司和子公司； ? 5. 总公司和分公司； ? 6. 本国公司、外国公司和跨国公司。 可编辑 14 （二）有限责任公司 ? 1 、有限责任公司的概念与特征 ? 2 、有