某卷烟项目合同转让协议.docVIP

合同转让协议 本合同转让协议(下称“本协议”)由以下各方于二零零一年五 月二十一日共同签署： 1．长沙卷烟厂（下称“甲方”） 2．北京汉普管理咨询有限公司，一家根据中华人民共和国法律（“中国”）在北京注册成立并有效存续的有限责任公司；（下称“乙方”） 3．汉普管理咨询（中国）有限公司，一家根据中国法律在上海注册成立并有效存续的外商独资企业。(下称“丙方”) 鉴于： 1. 甲方与乙方签订了本协议附件一所列的合同/协议； 2. 丙方希望接受乙方在本协议附件一所列的合同/协议项下的权利义务，乙方也同意将其在本协议附件一所列合同/协议项下的权利义务按照本协议的条款和条件转让给丙方； 3. 甲方同意乙方将其在本协议附件一所列合同/协议项下的权利义务转让给丙方。 据此，各方经协商一致，达成如下协议： 第一条 协议转让 1.1 为使丙方代替乙方作为本协议附件一所列合同/协议之一方，并解除乙方在自本协议生效日起，各方一致同意，协议项下的全部责任和义务，/这些合同 乙方将本协议附件一所列合同/协议项下乙方所应享有的全部权利及权益、承担的全部责任和义务转让予丙方，丙方将承担、接受本协议附件一所列合同/协议项下乙方所应享有的全部权利及权益、承担的全部责任和义务，但丙方不承担在本协议生效日前应由乙方履行的本协议附件一所列合同/协议之义务以及本协议生效日前乙方因违反本协议附件一所列合同/协议之一切违约责任（“除外义务和责任”）。 1.2 丙方同意根据本协议的条款和条件， 自本协议生效日起按照本协议第1.1条所述方式接受、履行和承担乙方在本协议附件一所列合同/协议项下的不包括除外义务和责任在内的责任和义务。 1.3 丙方将于本协议生效日取代乙方成为本协议附件一所列合同/协议的一方， 乙方将其在本协议附件一所列合同/协议项下的所有权利、权益及相应的救济全部转让给丙方，而无论该等权利、权益及救济发生在本协议生效日之前还是之后。 第二条 同意 除非本协议另有说明，甲方在此同意根据本协议发生的权利、权益、救济、责任和义务转让并在此免除乙方自本协议生效日起继续依照本协议附件一所列合同/协议履行义务的责任；甲方同时接受丙方依据本协议规定的条款和条件代替乙方继续承担、履行该等责任、义务（不包括除外义务和责任）并享有相应的权利、权益及救济。 第三条 陈述与保证 乙方向丙方陈述与保证如下： 3.1 上述转让给丙方的合同/协议是依法签订，并到本协议生效日为止是持续有效的，合同/协议项下的权利、义务是合法有效的，而按本协议之转让不会影响到有关合同/协议项下的权利、义务之合法性及有效性。 协议项/乙方到本协议生效日为止没有向任何第三方转让或抵押上述合同 3.2． 下的权益。 3.3 乙方到本协议生效日为止一直依合同/协议规定享有权利和履行义务，并无违反合同/协议的行为。 3.4 本协议生效日后丙方有权利依法享有上述合同/协议项下的权利并履行其项下义务。 3.5 在不违反合同/协议的前提下，丙方将在本协议生效日及以后依上述合同/协议之规定享有权利和履行义务。 3.6 应丙方的要求，乙方将采取任何进一步合理措施以保证丙方依本协议享有和履行上述转让合同/协议项下的权利和义务，而不受任何第三方权利或负担所影响。 3.7 赔偿丙方由于乙方违反上述合同/协议之规定而给丙方造成的损失，包括但不限于法律诉讼的费用、仲裁裁决和法院判决要求丙方交纳的款项、行政罚款、滞纳金、违约金、赔偿金以及其它有关费用和开支。 第四条 进一步声明、保证及承诺 4.1 乙方向丙方声明、保证及承诺，第三条所述的保证于本协议生效日在各方均属真实及正确。 4.2 乙方同意就丙方由于任何该等保证失实而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），按乙方的要求全面赔偿乙方，及令乙方获得全面赔偿。 第五条 协议生效、修改及效力 5.1 本协议经各方授权代表于文首标明的日期签署后立即生效（“本协议生效日”）。 本协议生效日后，各方经协商一致，可以书面协议方式对本协议作出修改。 5.2． 经过协议各方授权代表签字的本协议的修改协议与本协议具有同等法律效力。 5.3 在本协议修改的情况下，本协议附件一所列合同/协议的条款和条件仍然有效并对各方具有约束力。 5.4 本协议以中文写成和签订，正本共三份，协议各方各持一份，各份正本均具同等效力。 第六条 转让生效 协议的转让于本协议签署之日生效。/本协议附件一所列合同 第七条履行 各方一致同意，如为促成拟进行的交易的成立、有效及本协议条款具有法