海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告.pdfVIP

海通证券股份有限公司 关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司 非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可 [2014]612号文核准，江苏双星彩塑新材料股份有限公司 （以 下简称“双星新材”、 “发行人”或“公司”） 以非公开发行股票的方式发行不 超过 16,000万股人民币普通股（ A 股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股 份有限公司 （以下简称“海通证券”或“保荐机构”） 作为双星新材本次发行的 保荐机构和主承销商，认为双星新材本次发行过程及认购对象符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、 法规、规范性文件及双星新 材有关本次发行的董事会、 股东大会决议的要求， 发行定价过程符合非公开发行 的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合双星新材及其全体股东的利益， 并现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为 10.31元/ 股；为发行申购日 （2014年7月17日）前一交 易日公司股票交易均价 12.22元/股的 84.36%；为发行申购日（ 2014年7月17日） 前20个交易日公司股票交易均价 12.08元/股的 85.36%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为 135,790,494股，符合股东大会决议和 《关于核准江苏 双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]612号） 中本次发行不超过 16,000万股新股的要求。 1 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 7名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额为 1,399,999,993.14 元，发行费用共计 32,060,616.06元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,367,939,377.08元。本次募 集资金拟投资项目总共需资金 159,527.86万元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 1、2013 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关 于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于 8.63 元/股，发行股票数量不超过 16,000 万股（含本数）； 2、2013 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第三次会议通过了《关于召开公 司 2013 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2013 年 10 月 10 日召开公司 2013 年第二次临时股东大会； 3、2013 年 10 月 10 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了与本次发行有关的决议； 4 、2014 年 5 月 30 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委 员会审核通过； 5、2014 年 6 月 18 日，证监会下发《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有 限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2014]612 号），核准了双星新材本次 非公开发行。 经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得 2 了中国证券监督管理委员会的核准。 三、本次非公开发行