规范地公司治理结构-董事会领导下地总经理负责制.docx

规范的公司治理结构 -- 董事会领导下的总经理负责制 一、概念 公司治理结构， 指为实现公司最佳经营业绩， 公司所有权与经营 权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。 按照《公司 法》的规定由四个部分组成： 股东会或者股东大会、 董事会、监事会、 经理。 公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和 组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定， 所以说公司法人治理结构是以法制为基础， 按照公司本质属性的要求 形成的。 董事会领导下的总经理负责制， 就是通过设立股东大会、 董事会、 经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理 机构的责权利关系。 股东大会是公司的最高权力机构。根据《公司法》 ，股东大会由 全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重 大问题作出决策。 董事会是股东大会闭会行使职权的机构， 是公司常设的权力机构 和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。 经理层（总经理）是《公司章程》规定范围内的业务执行机关， 负责企业日常管理工作。 监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。 二、作用 一是保证投资者 （股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益 关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能 失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的 内部人有可能做出违背股东利益的决策， 侵犯了股东的利益。 公司治 理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。 二是企业内各利益集团的关系协调。 这包括对经理层与其他员工 的激励，以及对高层管理者的制约， 这个问题的解决有助于处理企业 各集团的利益关系， 又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影 响。 三、特点 董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求 而产生的行之有效的公司领导体制。 首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有 权与经营权分离， 所有权约束经营权的原则。 现代企业制度要求产权 明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司资产所有者，但不能直 接干预公司的经营活动。 其次，董事会领导下的总经理负责制是分层授权的负责制。 公司 法人治理结构依权责分成股东大会、董事会、经营班子三个层次，投 资者（股东）不能直接插手企业经营，但可以监督董事会；董事会是 常设权力机构， 董事长是董事会进行战略决策和聘请总经理的主要负 责人；总经理是按董事会的战略决策负责日常经营指挥和经营管理。 这三个层次，实际上是分层授权关系，即股东大会（投资者）授权董 事会，董事会授权总经理， 每层都有相对独立的权力和明确的职责范 围。这种分层授权管理体制能较好地克服多头管理、 互相推诿和扯皮 现象，从而在明晰产权基础上做到领导体制上的权责分明。 第三，董事会领导下的总经理负责制是一种内部监督制约的机制。 分层授权使企业的领导权力不可能集中于某一层面或某一个人的身 上，实际上已构成制约机制；而监事会的设置，又强化了制约和监督 的作用，尽量避免决策和执行过程中出现重大失误， 从而使领导体制 具有约束的机制。 第四，董事会领导下的总经理负责制是决策权威与管理权威既分 离又统一的机制。 市场经济条件下决策的风险性， 客观上要求董事会 建立完整的决策机制， 按一定的程序实行民主科学决策。 决策一经作 出，总经理即付诸实施。决策由集体制定，实施由总经理个人负责， 是科学决策与管理效率的有机结合， 从而使企业领导体制形成科学管 理的体制。 综上，现代公司治理中董事会领导下的总经理负责制， 是一种纵 向约束和授权、横向制衡和监督的领导体制。 四、运行机制 根据《公司法》规定，公司应当依法制定《公司章程》 。《公司章 程》是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理 制度等重大事项的基本文件， 也是公司必备的规定公司组织及活动基 本规则的书面文件。 《公司章程》是股东共同一致的意思表示，载明 了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。 《公司章程》具有法 定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。 《公司章程》与《公司 法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基 本准则，《公司章程》对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它 既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。 《公司章程》对股 东大会、董事会、监事会、经理的权责做出明确规定。 （一） 股东大会： 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股 东出席的会议， 又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的 最高权力机关。 它是股东作为企业财产的所有者， 对企业行使财产管 理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股 东大会认可和批准方才有效。公司的股东大会一般