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公司法人格外部逆向否认制度研究 摘 要 自《中华人民共和国公司法》2005 年修订以来，其中第 20 条、63 条从正面 规定了公司法人格否认制度。众所周知，公司制度的根基有两个；第一，法人人 格独立。第二，股东的有限责任。这种设定从制度上设置一个屏障，把股东财产 和公司资产进行分离，股东、公司以及各自的债权人相互独立，促进了市场经济 的发展。 随着市场经济的发展，新的公司组织形式不断出现，特别是我国近些年为了 刺激经济的发展，不断放宽关于公司注册与出资额的限制，例如母子公司、姐妹 公司、一人公司等多种形式公司大量注册，之前的法人人格否认制度在面对实践 中一些新的问题有些捉襟见肘。在司法实践中不断出现公司法人格被股东肆意侵 害，同时损害了债权人利益，这是违背了公司制度设置的初衷。 而逆向否认公司法人格能很好的修补公司制度的欠缺，《中华人民共和国公司 法》中只有正向的人格否认的规定，而反向的否认是对正向人格否认的弥补与突 破，明确了正向否认所没有的关于公司要替股东对外部债权人承担责任的规定， 从而完善公司制度的缺陷，实现法律制度追求的公平正义。 在司法实践上来看，外部逆向否认具有极大的实践需求。现实中频繁的出现 股东滥用权利，在繁多的公司组织形式中，容易出现公司向关系公司转移资产借 以逃避债权人的债务。与此同时也存在股东为了逃避自己的债务，控制公司向公 司转移资产，股东的债权人就不能得到受偿，对经济秩序和交易的稳定造成了不 利的影响。因此，外部逆向否认制度亟需在我国建立。 本文内容总共分为四章： 第一章是“公司法人格逆向否认概述”，论述了公司法人格否认制度的基本概 念，并分析与传统的人格否认制度联系与区别，并总结了逆向否认制度的法理基 础以及学界关于逆向否认制度的一些争议。 第二章是“外部逆向否认的必要性与不可替代性”，论述了外部逆向否认的理 论依据和现实依据，并进行逆向否认制度建立的得失衡量，以及在司法实践中反 映出的对逆向否认制度的需求，对于逆向否认制度是否必须以及能否被其他制度 所替代学界一直存在争议，通过对比逆向否认制度与股权强制执行制度、债权代 位权制度、债权人撤销权制度以及衡平居次原则，论证了外部逆向否认制度是无 法用其它制度取代的。 第三章是“公司法人格外部逆向否认的衡平性”，意在分析在学界争议的在外 1 摘 要 部逆向否认制度适用中可能存在的利益冲突以及相应的解决方式。 第四章是“外部逆向否认制度的司法适用及制度构建”，通过分析外部逆向否 认制度适用要件和具体适用的情形，探讨在本制度能够在公司法律体系中设立并 在适用的实践中逐步完善。 关键词：法人格否认；外部逆向否认；利益冲突；构成要件 22 公司法人格外部逆向否认制度研究 Abstract Since the amendment of the Company Law in 2005, Articles 20 and 64 stipulate the positive denial of corporate personality. As we all know, there are two foundations of the company system: first, the independence of corporate personality. Second, the limited liability of shareholders. That is to say, separating companys property from shareholders personal property, using shareholders limited liability as a barrier and separatin