对赌协议的双刃剑效应研究1.docxVIP

论文题目：对赌协议的双刃剑效应研究---以蒙牛、永乐为例 1、绪论 1.1研究的背景和意义 在中国众多的民营企业中，蒙牛企业无疑是一家成立晚，发展迅速的一大代 表：在2004年，蒙牛乳业在香港上市，其以19倍市盈率获得了高达13 .49亿 元的IPO融资额，这是香港一一一个成熟的资本市场，市盈率颇高的一个记录； 蒙牛其后的成绩更是不俗，在 2005年，湖南卫视的娱乐节目一一超级女声火遍 全国，蒙牛乳业也因为为其冠名投资，得到了很优越的广告效应，与之同时一起 为广大电视观众所了解。其后，蒙牛又不断推出新颖高端的产品， 比如大家都很 了解的特仑苏，第一个占领了高端优质奶的新天地，还有众多的牛奶类衍生产品： 酸奶、奶片、冰淇淋，将其所能发展的道路不断拓宽。至加今，蒙牛在乳制品行 业的领导地位不容质疑。 于此同时，另外一个民营企业的发展也在被关注，但它的发展却是刚刚起步， 便被扼杀在摇篮里。 创建于1996年的上海永乐家用电器有限公司，是一家净资 产上亿元的民营家电企业，中国连锁行业十强企业之一。 2003年实现销售额突 破100亿元，成为国内家电连锁业的领头羊之一。 2005年9月，永乐电器在香 港成功上市。2006年6月底，永乐公开承认，盈利能力面临着压力。同年 7 月, 国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅 9个月的永乐电器。 上述两个看似毫无关联的案例，却有着一个共同点一一融资方式没有选择传 统的银行信贷，国内公开发行募集资金等方式，而是选择和风险资本这一资本力 量合作，以对赌协议这一融资合约安排获得资金。 蒙牛的辉煌和永乐的易主让“对赌协议”这个词被大众了解，却还没有熟 知。同样的一个融资方式，对不同民营企业的发展带来了不同的结果。对于投资 者来说，对赌协议是要保护自己的投资收益， 而对企业来说，对赌协议却是一把 双刃剑。 1.2研究思路 一、本文对对赌协议在企业中的实践运用。各章安排如下：一、绪论针对本 文的研究背景和意义、研究思路、研究的贡献进行介绍。有许多企业在近年来， 纷纷签订了对赌协议，其中有成为赢家的，比如蒙牛和无锡尚德；还有一些则下 场破落，甚至公司被吞并，欠下巨大债务的，比如飞鹤、太子奶、永乐等。同样 的一种融资方式，为何会有这样大的反差，这是值得我研究的一个重要原因。 本 文通过对传统企业蒙牛案例的分析， 数值的剖析，来得出对赌协议的利弊。结论 是对赌协议是企业当前赖以实现高收益的高风险因子， 会因外界环境和企业自身 营运能力改变而改变。 二、第二章为对赌协议的理论分析部分。对赌协议的产生与代理理论紧密相连， 它的特征与期权极为相似，实践操作又有着不完全合约的精神。 三、 第三章为对赌协议运作机制的分析，首先对成长性民企及其融资需求进行了 分析，因为后面的理论分析处处离不开企业需求；然后对对赌协议进行简单说明， 对赌协议又估值调整机制(valuation adjustment mechanism ),是在投资活动 中根据企业的价值变化相继分配现金流权和控制权。对赌协议为了实现约束和激 励功能，在具体的实践应用中采用多种制度设计， 包括相应的证券工具和具体的 条款设计。本文详尽的介绍了对赌协议的内涵和类型， 对赌协议产生根源，实践 操作中的基本原则和相应工具和条款的设计 四、 第四章介绍了对赌协议中成功案例的代表一一蒙牛企业。 蒙牛企业以上市作 为阶段性发展目标，制定了海外红筹股上市的战略，展开一系列的资本运作，对 赌协议在这些运作中层层环绕。对赌协议融到的资金用于实业发展， 而对赌协议 的相关条款设计就成了企业运作的一部分，蒙牛的第二轮对赌中可转换证券的债 转股然后高价抛售，这便是蒙牛上市的关键。 五、 第五章介绍了对赌协议中失败案例的代表一一永乐电器。 永乐电器本是电器 行业的领先者，排位仅次于国美和苏宁。在摩根士丹利的投资支持下，永乐成功 在香港上市。但扩充了地盘，却没有扩充资本，永乐最终没有达到摩根士丹利的 条款标准，最终被国美合并。在这一案例中，本文将针对对赌协议的流程进行展 开分析，针对研究赌协议的中外资对企业的条款设计。 六、 这一章为国内企业提醒，对赌协议是高风险的融资方式，除非有了完全的准 备，不然不要轻易尝试。无论被投资企业最终成功与否，国际投资行至少不会出 现大的亏损，一般情况下都会大赚一笔。而被投资行的发展却充满变数。因此， 企业在选择融资方式前一定要权衡利弊。 1.3我国的民营企业 1.3.1民营企业的概念 民营企业，简称民企，所有的非公有制企业均被统称为民营企业。通俗的 讲除“国有独资”、“国有控股”外，其他类型的企业只要没有国有资本，均属民 营企业。还有一种观点认为，应该以企业的资本来源和构成定义。 企业的资本以 民间资产(包括资金、动产和不动产)作为投资主体，即可称之