平安证券有限责任公司关于公司2012年半年度跟踪报告.pdfVIP

平安证券有限责任公司 关于上海巴安水务股份有限公司 2012 半年度跟踪报告 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构” ）作为上海 巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务” 、“发行人”或“公司”）首次公 开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对巴安水务 2012 半年度规范运作 情况进行了跟踪，有关情况如下： 一、巴安水务执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度的情况 （一）控股股东、实际控制人 本公司控股股东、 实际控制人张春霖直接持有巴安水务 70,274,070 股，占公 司总股本的 52.68%。 张春霖， 1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，中级工 程师、上海交大安泰管理学院 EMBA 。1984 年至 1995 年任职于上海华东电力设 计院化水处， 1995 年设立巴安实业并担任总经理， 1999 年设立本公司并一直担 任总经理。现任公司董事长，总经理职位。 （二）巴安水务执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用资源的制度情况 公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办 法》的规定，建立了规范健全的法人治理结构， 巴安水务均按照有关法律法规的 要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用资源。 保荐机构经过核查， 认为： 巴安水务较好地执行并完善了防止控股股东、 实 际控制人、 其他关联方违规占用巴安水务公司资源的制度， 控股股东、 实际控制 人及其他关联方没有违规占用公司资源。 二、巴安水务执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害巴安水务利益的内控制度情况 （一）巴安水务具有健全的组织机构 公司根据 《公司法》、《公司章程》的相关规定， 已建立了股东大会、 董事会、 监事会、经理层等组织机构， 在董事会下设置了审计委员会、 薪酬与考核委员会、 战略委员会、提名委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。巴安水务的股 东大会由全体股东组成， 为公司最高权利机构。 巴安水务的董事会由 9 名董事组 成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，不少 于监事总人数的三分之一；公司的经营管理层由 4 名高级管理人员组成。 （二）巴安水务制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则 1、巴安水务制定了 《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则， 授权内容明确具体。 股东大会议事规则作为章程的附件， 由董事会 拟定，股东大会批准。 2、巴安水务制定了 《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和 表决程序等内容， 以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率， 保证科学决 策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 3