四川协众律师事务所关于公司限制性股票激励计划(草案)之法律意见书.pdfVIP

法律意见书 四川协众律师事务所 关于甘肃独一味生物制药股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 四川协众律师事务所 1 法律意见书 四川协众律师事务所 关于甘肃独一味生物制药股份有限公司 限制性股票激励计划之法律意见书 致：甘肃独一味生物制药股份有限公司 四川协众律师事务所 （以下简称“本所”）根据与甘肃独一味生物制药股份有限 公司 （以下简称“独一味”或“公司”）签订的 《聘请律师协议》之约定，指派向敬、 刘志宏律师 （以下简称“本律师”）作为独一味本次实施限制性股票激励计划相关事 宜( 以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划” ) 的专项法律顾问。本律师根 据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中国证监会”) 《上市公 司股权激励管理办法 ( 试行) 》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》( 以下简称“《备忘录 1 号》” ) 、《股权激励有关事项备忘录 2 号》( 以下简称 “《备忘录2 号》”) 和《股权激励有关事项备忘录 3 号》( 以下简称“ 《备忘录3 号》”) 等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本律师对独一味本次股权激励计划所涉及的有关事项 进行了审查， 查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件， 并对有关问题 进行了必要的核查和验证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实， 本律师依赖于有关政府部门、 单位或个人的证明、 声明或承诺而作出判 断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。 2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。 3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性 2 法律意见书 文件的理解，就独一味本次股权激励计划有关事项发表法律意见， 并不对会计、审计、 评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本律师对这些内容的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。 4 、独一味已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资 料、文件或情况说明， 独一味同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相 一致。 5、本律师同意将本法律意见书作为独一味申请实施股权激励计划所必备的法律 文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供独一味为向中国证监会及其他有关部门申请实施本次股权 激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神， 对独一味提供 的文件及有关事实进行了核查和验证， 对独一味本次股权激励计划相关事宜出具法律 意见如下： 一、独一味实施股权激励计划的主体资格 1、经核查，独一味系由甘肃独一味生物制药有限责任公司于 2006 年 12 月以整 体变更方式设立的股份有限公司， 2008年 2 月 26