国星光电：子公司管理制度(2012年9月).pdfVIP

佛山市国星光电股份有限公司 子公司管理制度（修订案） 二〇一二年九月 第一章 总则 第一条 为加强对佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）子公 司的管理控制， 规范公司内部运作机制， 维护公司和投资者合法权益， 促进公司 规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券 法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》等法律、法规、规范性文件及《佛山市国星光电股份有限公司章程》 （以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度部分用语的含义： （一）“母公司”：指公司，即佛山市国星光电股份有限公司。 （二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律， 独资 或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。 本制度依照持股比例及 控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。 （三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照 企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 （四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 1、绝对控股， 即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业会 计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 2、相对控股， 即公司在该公司中持股比例超过 30%（含30%）但低于 50% （含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响， 按照企业 会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 3、控制性影响， 即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人 数占该公司董事会成员半数以上， 实际控制其经营与决策， 或可通过其他方式对 该公司实施控制， 按照企业会计准则， 其财务报表也应合并到公司的财务报表之 中的公司。 （五）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等 过程中与股东权利有关事务的管理行为。 （六）“股东派出人员”，是指由公司委派 （推荐）到子公司中的股东代表、 董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公 1 司董事会聘任的总经理、 副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。 （七）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： 1、增加或减少注册资本； 2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项； 3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等； 4 、股权转让； 5、公司合并或分立； 6、变更公司形式或公司清算等事项； 7、修改《公司章程》； 8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。 第三条 子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司 关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚 信、公开、透明。 第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人 员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工 作。 公司对参股公司可参照本制度执行。 参股公司， 是指公司在该公司中持股比 例不超过 50%