国有企业股权转让协议.pdfVIP

中国国有企业股权转让协议 目录 1. 定义 2. 股权转让和转让价款 3. 签署协议的先决条件 4. 协议的签署和申请批准、注册 5. 公司资产和负债的剥离 6. 公司职工和退休人员的安排 7. 公司应收帐款 8. 公司营运资金贷款 9. 公司税务 10. 公司资产和负债的进一步剥离 11. 转让完成和转让价款的支付 12. 双方的声明与保证 13. 受让方的审慎调查 14. 公司经营的继续 15. 终止 16. 税务和费用 17. 保密和公开声明 18. 管辖法律和争议的解决 第 1 页 共 20 页 19. 其他 附件一：剥离投 附件二：贷款担保 附件三：特殊应收帐款 第 2 页 共 20 页 股权转让协议 本协议由以下双方于[ ]年[ ]月[ ] 日在中国[ ]签订： 1. __________ （转让方名称），一家根据___________法律正式成立和有 效存续的公司，其法定地址是________________________ （“转让方”）； 以及 2. __________ （受让方名称），一家根据___________法律正式成立和有 效存续的公司，其法定地址是________________________ （“受让方”）。 鉴于： 1. _______ （目标公司名称）是一家根据中国法律正式成立和有效存续的 国有企业（“公司”）； 2. 转让方拥有该公司100%的股权；以及 3. 转让方同意按照本协议规定的价格和条款，将其拥有的该公司股权的80% 出售给受让方。受让方收购该股权后，公司将成为一家中外合资企业。 鉴此，双方约定如下： 1. 定义 1.1 本协议中，以下术语具有下列含义： 1.1.1 公司帐目指公司[ ]年 12 月 31 日的审计资产负债表，[ ]会计 第 3 页 共 20 页 年度的公司损益表和现金流量表，以及从[ ]年 1 月 1 日至[ ] 年 6 月 30 日的公司中期财务报表。 1.1.2 审批机关指投资审批机关和国有资产管理机关。 1.1.3 章程指双方在签署本协议的同时签署的合资公司章程。 1.1.4 营业执照指在审批机关批准本协议、合资公司合同和章程后，由注册 登记机关出具的合资公司的营业执照。 1.1.5 最终帐目指公司在完成日之前一日的最终资产负债表，以及公司在[] 年 1 月至该日期间的损益表和现金流量表。 1.1.6 改制指公司根据本协议和合资公司合同转变为一家中外合资企业。 1.1.7 完成日指注册登记机关为合资公司出具合资公司营业执照的日期。 1.1.8 剥离投资指公司在受让方子公司以外的其他公司、企业或其他实体中 拥有的所有股权，包括但不限于附件 1 中所列的投资。 1.1.9 可行性研究报告指双方在签署本协议的同时签署的合资公司可行性 研究报告。 1.1.10 知识产权指专利、商品商标、服务商标、商号、互联网域名、设计权、 版权（包括电脑软件和数据库的所有权）、专有知识权、以及其他知 识产权（无论其是否已经注册或尚未注册），包括为获得该等权利而 提出的申请，以及在中国境内任何地方都具有相等或类似效力的一切 保护权利或保护形式。 1.1.11 投资审批机关指____________________或根据中国