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（股权管理）股权转让避 税要点总结 （5）国税政策沿革的原因 国税函【2004】390 号文件和国税发【1997】71 号文件之所以规定留存收益可以在股权转让 价格中扣减，是因为如果不允许扣减就会有重复纳税因素。 例如：A 公司持有 M 公司 100%股权，初始投资成本为 100 万元，M 公司具有留存收益（未分 配利润和盈余公积）100 万元，2010 年 A 公司将 M 公司的 100%股权作价 300 万元转让给了B 公司，股权转让所得税如何计算？ 如果不允许扣减未分配利润和盈余公积，则股权转让所得=300 万元-100 万元=200 （万元）。 此时，100 万元的未分配例和盈余公积被计入了A 公司转让所得缴纳企业所得税，而这 100 万元在被投资企业已经缴纳过了一次企业所得税，是税后收益，这 100 万收益再A 公司再次 纳税属于一笔所得缴纳了两次企业所得税的重复纳税。也就是因为这个原因，2008 年 1 月 1 日之前转让外资企业以及转让内资企业持股95%以上股份的情形，允许扣减 100 万元的留存 收益，以避免重复纳税，影响重组。 但是，国税函【2009】698 号文件和国税函【2010】79 号文件均规定，股权转让收入不允许 扣减其持有的未分配利润和盈余公积，即：A 公司的转让所得= （300-1