大股东利用可交换债券和定向增发新股套利的案例分析——以正邦科技为例.pdf

目 录 1 引言 1 1.1 研究背景和意义 1 1.1.1 研究背景 1 1.1.2 研究意义 1 1.2 文献综述2 1.2.1 关于可交换债券的研究2 1.2.2 关于定向增发新股的研究4 1.2.3 关于利用可交换债券和定向增发套利的研究7 1.2.4 文献述评 8 1.3 研究思路与方法 8 1.3.1 研究思路 8 1.3.2 研究方法9 1.4 论文的基本框架9 2 可交换债券和定向增发新股的理论概述 11 2.1 可交换债券的概念及要素 11 2.1.1 可交换债券的概念 11 2.1.2 可交换债券的要素 12 2.2 可交换债券的特点 13 2.2.1 可交换债券票面利率低 14 2.2.2 可交换债券具有期权性质 14 2.2.3 可交换债券以股票做质押 14 2.3 定向增发新股的概念及特点 14 2.3.1 定向增发新股的概念 14 2.3.2 定向增发新股的特点 14 2.4 利用可交换债券进行套利的主要模式 15 2.4.1 可交换债券加可转换债券套利模式 15 2.4.2 可交换债券加定向增发套利模式 15 2.4.3 可交换债券加并购套利模式 16 2.5 利用可交换债券和定向增发进行套利的理论基础 16 2.5.1 信号传递理论 16 2.5.2 优序融资理论 16 2.5.3 信息不对称理论 17 2.5.4 控制权私利理论 17 I 2.5.5 套利理论 17 3 正邦集团发行可交换债券和定向增发新股的案情介绍 19 3.1 发行人基本情况 19 3.1.1 正邦集团公司简介 19 3.1.2 正邦集团股权结构 19 3.2 上市公司基本情况简介21 3.2.1 正邦科技公司简介21 3.2.2 正邦科技经营状况22 3.3 正邦集团发行可交换债券及转股的情况24 3.3.1 发行可交换债券时机选择24 3.3.2 可交换债券条款设置26 3.3.3 可交换债券后续转股情况27 3.4 正邦科技定向增发新股的情况28 3.4.1 定向增发新股时机选择29 3.4.2 定向增发新股的方案29 3.4.3 大股东关联方认购定向增发新股的情况30 4 正邦集团利用可交换债券和定向增发新股套利的机理32 4.1 正邦集团发行可交换债券的原因32 4.1.1 可交换债券发行利率较低32 4.1.2 可交换债券换股期与定向增发股份解锁期重合33 4.1.3 可交换债券换股价格高于定向增发新股发行价格34 4.2 正邦科技定向增发新股的原因34 4.2.1 使大股东低价认购定向增发股份并作为可交换债券转股股份35 4.2.2 使实际控制人在可交换债券转股后仍保持上市公司控制权35 4.2.3 定向增发新股发行价格低于公司股价为套利创造条件36 4.3 正邦集团利用可交换债券和定向增发新股套利成功的原因36