委托管理协议-20160707.docx

XX 基金 国投科创基金管理（北京）有限公司 委托管理协议 委托管理协议 本协议由下列双方于 2017 年 月 日在中国 X 市 X 区签订： （1） XX 基金（以下简称“基金”），一家根据中华人民共和国法律注册成立的 股权投资合伙企业，其注册地址为：【】 （以下简称“委托方”）； （2） 国投科创基金管理（北京）有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册 成立并在中国证券投资基金业协会进行管理人登记的私募基金管理人公司 （管理人编码： P1018036 ），办公地址为北京市朝阳区东四环中路 58 号 远洋国际中心 D 座 2401 （以下简称“管理方”）。 鉴于： 根据《 XX 基金有限合伙协议》的规定，普通合伙人可将有关委托方投资业务 以及其他业务的管理事项委托管理方实施，故双方就此事项经友好协商达成协 议如下： 第一章释义第一条 在本协议中下列词语或词组，如果与上下文并无不符合之处，应具有如 第一章 释义 下的定义： 普通合伙人”投资人”关联方”委托资产”有限合伙协议”指 GP 。 指签署基金有限合伙协议的有限合伙人。 指对于任何人而言，包括受该等人士控制的 人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受 控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方 支配另一方主要商业行为或个人活动的权力， 这种权力的形成可以是基于股权、协议、亲属 关系以及其他通常认为有支配力的关系。 指基金的资产，包括基金持有的现金、股权资 产、债权资产以及其他可以用于投资的资产。 指基金的全体合伙人于 普通合伙人” 投资人” 关联方” 委托资产” 有限合伙协议” 第二条 在本协议中： 控制一家公司指直接或间接的拥有一家公司的多数表决权或作为该公司 的成员而有权任命或解除该公司的大多数董事。 某一章或某一条，除非上下文另有规定，指本协议的某一章或某一条。 第三条 本协议的附件构成本协议的组成部分，并应同本协议的正文具有相同的 效力及约束力，任何对本协议的引用均应包括此类附件。 第四条 本协议的标题仅为引述便利使用，不影响本协议的解释。 第五条 任何对委托方或管理方的引用均包括经其合法授权的代理人或代表。 第二章 协议期限 第六条 本协议应自签署之日起生效，有效期为五（ 5 ）年或依据本协议有关条 款终止为止。合同期满后，除非经委托方一致同意更换管理人，有权单 方面决定是否续约。 第三章 委托方的投资业务 第七条 投资领域 基金的实际出资额主要用于受让 XX 持有的 XX （“目标公司”） 部分股份从而投资于目标公司（“特定投资”）。 第八条 投资决策程序 委托方投资业务的管理事项委托管理方实施，但并不因此免除普通 合伙人的责任和义务，基金投资的最终决策应由普通合伙人以基金的名 义作出。 第九条 投资后管理以及退出 基金投资组合项目的投资后管理事项委托管理方实施。 管理方应当： 1 ）定期向委托方提供投资组合项目的财务以及经营 分析的报告， 2 ）跟踪并帮助投资组合项目，及时代表委托方并为了委 托方的利益处理各种涉及基金在投资组合项目中的权益的事项，直至基 金的投资完全退出。 基金投资组合项目的退出事项委托管理方实施，但并不因此免除普 通合伙人的责任和义务，基金的投资组合项目退出的最终决策应由普通 合伙人以基金的名义作出。基金的投资组合项目应根据实际情况以上 市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。 第四章 有限合伙资产的会计核算 第十条 每一会计年度结束之后，由会计师事务所对基金的财务报表进行审计。 第十一条 基金委托管理方在会计年度结束后 4 个月之内以信件、传真、电 子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）现金流量表； （四）各合伙人在基金中的资本账目余额及在报告期间的变化。 第五章 基金的清算 第十二条 除非代表基金全部合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任，清 算人应由普通合伙人担任。 在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理， 但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现 资产进行变现。 清算期不超过一年，清算期结束时原则上按基金有限合伙协议约定 的收入分配原则和程序进行非货币资产的分配。 第六章 管理方的委任和职能 第十三条 委托方就基金之投资业务、委托资产管理委托管理方实施管理。 管理方现接受上述任命，并同意承担本协议规定的义务。 第十四条 管理方代表委托方所应履行的受托管理责任的事项(以下简称 “受托事项”)包括以下： 1、 关于投资业务的管理 代表委托方，以符合善意的理性人的标准，分析评估潜在的投资 项目，安排进行合适的投资，在投资后进行跟踪管理和回收投资； 代表委托方，就以上投资业务相关的事项，聘请律师、会计师、 投资顾问等中介服务机构或