股东的权利与义务.docx

股东的权利与义务 股东是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公 司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。 股东是公司存在 的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。 公司股东享有的权利主要有： 1、 收益权 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ； 股东作为投资人，其投资的目的就是为了获得利润。 公司的利润， 在缴纳各种税款及依法提取法定公积金、 法定公益金之后。并在 提取股东会决议提取的任意公积金之后的盈余， 是可以向股东分 配的红利。股东依据自己实缴的出资享有获取红利的权利， 股东 之间分取红利的比例应当与股东实缴的出资比例一致，也就是 说，股东应当按照实缴的出资比例分取红利。 2、 表决权及代理行使权 依照其所持有的股份份额行使表决权 ；股东出席股东大会会 议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没 有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半 数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册 资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 参加或者委派股东代理人参加股东会议；股东可以委托代 理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权。 出席股东大会会议并依法行 使表决权是股东最重要的权利， 应得到法律的保障。当股东由于 健康原因、交通不便、时间不便等原因不能亲自出席股东大会会 议时，可以委托代理人出席股东大会会议， 以保证其表决权的行 使。 股东委托代理人出席股东大会会议的， 应当向代理人出具书 面授权委托书，授权委托书上应当载明委托人和代理人的姓名， 所参加的股东大会的名称， 参加表决的事项，并由委托人在委托 书上签名、盖章。书面授权委托书应当由代理人在出席股东大会 会议时向公司提交。除书面委托书外，其他委托方式，如口头委 托、电话委托都无效。 股东的委托代理人应当在授权委托书载明的授权范围内以 股东的名义行使表决权，对所授权的事项以股东名义表示同意或 者不同意。代理人超出股东的授权范围行使表决权的， 则该行为 无效，公司应拒绝其超出授权范围的投票或者将其投票作为废票 处理。代理人违背委托的意思投票，但未超出授权范围的，该投 票对公司有效，由此给委托人造成损失的， 委托人可以要求代理 人承担赔偿责任。 3、查阅权 股东要参与公司的重大事项的决策，其前提是要掌握公司 的经营状况，因此对公司经营状况和财务状况的查阅权是各国公 司法的普遍规定，而且不能以章程加以限制或剥夺， 股东行使该 项权利应以不影响公司正常运营为限。 《公司法》第34条和第98 条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东查阅的范围， 如 查阅（复制）公司章程、股东名册、 （公司债券存根）董事会及 监事会会议记录、股东（大）会会议记录和公司财务会计报告。 股份公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20日前置 备于本公司，供股东查阅。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司 拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 4、股份支配权 （1） 转让出资或股份 按照公司资本维持原则，股东在向公司出资后获得股权后， 法律禁止股东抽逃出资。但是，股东为了转移投资的风险或者收 回本金，股东可以转让其出资或股份。 （2） 优先认购新股权 股份有限公司完全是资合性公司，股东的转让不受其他股 东的限制，因此股东拥有的是优先认股权。 但这种优先权行使的 前提是，公司向原股东以其持股比例配送或配售新股。 （3） 退股权 公司成立后，股东不得抽逃出资（《公司法》第36条），但 这并影响股东在一定情形下退出公司。 《公司法》第75条规定， 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求 公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分 配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润 条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程 规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 股东会 会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之 日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的， 股东可以 自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 （4） 解散请求权 在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决时， 持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司 （《公司法》 第183