{合同法律法规}国有企业改制专项法律业务操作规范.pdfVIP

{合同法律法规}国有企业 改制专项法律业务操作规 范 包括企业成立时间、变更登记情况、子公司情况、注册资金情况、经营范围情况、 职工结构情况等与改制业务相关的各项基本情况； （二）拟改制企业资产产权状况法律调查 包括企业（含子公司）资产状况、经营性资产和非经营性资产结构情况、企业主 辅分离情况、产权界定和归属情况、产权争议情况、企业对外投资情况等等与产 权转让和资产重组有关的各项法律事实情况； （三）拟改制企业债权债务情况法律调查 包括企业合同管理情况、债权保全情况、债务处理情况、未决的诉讼仲裁案件情 况等等； （四）拟参与企业改制各方主体资格情况法律调查 （五）其他与承办业务有关的法律事实调查 第二节拟定改制方案 第十一条根据国家的法律法规、地方有关改制政策并结合改制企业的实际情况， 综合政府和主管部门、企业经营管理者和广大职工的利益，合理地运用法律、财 务等处理方法，拟定兼顾各方利益、有利于企业的长远发展、符合现代企业制度 要求的改制方案。 第十二条拟定改制方案过程中，应注意妥善处理改制方案中所涉及的各种法律问 题。在改制方案的确定上，对方案涉及内容的可行性、合法性进行深入论证，选 择确定一个符合法律规定和自身实际情况的最佳方案。 第十三条企业改制方案的内容应当包括： （一）企业基本情况及投资各方的基本情况； （二）企业改制的必要性和总体思路； （三）企业改制的工作目标、实施步骤和具体措施； （四）资产评估、债权保全和债务的处置、资产处置方式； （五）新公司股权结构设置、股金筹集方式、出资情况； （六）员工身份置换及补偿金或安置费用的支付； （七）改制的重点、难点及其法律风险分析和提示； （八）需要政府帮助协调解决的有关问题； （九）其它需要报告或申请的内容。 第十四条根据国家及地方有关主业、辅业的规定，协助作好主、辅业的界定以及 主辅分离，制定主辅分离方案，优化资产结构。 第十五条根据国家及地方的相关规定，协助改制企业作好分离学校、医院、幼儿 园、食堂、车队等企业办社会职能。 第十六条对资产拟采取的增量吸补、净资产分割、零资产或负资产出售、撤资租 赁、债权转股权等资产重组方式进行法律分析和风险预测，拟定资产重组方案。 第十七条拟定土地、房屋等固定资产以及商标、专利等知识产权的处置方案。 第十八条做好从净资产中扣除和核销有关费用的统计安排工作，就扣除和核销费 用问题出具实施方案。 第十九条对于银行债务、一般债务、担保等有关债务的处置，作好与债权人的谈 判，就债务的重组与处置出具法律方案。 第二十条对于评估机构无法确定的坏帐损失、债权投资损失、存货、固定资产、 在建工程损失出具法律意见书，做好资产损失的申报与核销工作，出具清结方案。 第二十一条对不能作为资产损失的债权，帮助改制企业作好债权的保全与追索， 出具保全方案。 第二十二条根据改制企业的资产规模、人员数量、发展需要等因素，确定公司制 改制的组织形式，设计符合改制企业自身需要的股权设置方案。根据企业改制过 程中的股份发行、股权置换、增资扩股、整合重组做好相应的法律准备。 第二十三条股权设置方案包括如下内容： （一）就改制后新公司的股权结构和现资方式进行法律分析，确定最佳方案； （二）就各股东的持股比例进行筹划和安排，确定持股比例方案； （三）就股权交易形式及优惠提供法律分析方案； （四）管理层股权配置方案以及经理层融资收购的选择与确定； （五）设计职工持股方案，就资金来源、授予对象、授予条件、分配比例、载体 选择、股权管理、交易方式、职工参与机制等问题进行法律分析，出具法律方案； （六）根据实际情况设计创业贡献奖励折股、管理贡献奖励折股、科技贡献奖励 折股等折股方案。 第二十四条企业人员安置补偿方案应当包括如下内容： （一）改制企业与现有职工劳动关系的解除和变更，针对职工身份置换设计方案； （二）就职工经济补偿的内容、补偿标准、资金来源、支付方式等设计实施方案； （三）就在职人员的重组以及分流、离退休人员的安排，设计企业人员安置重组 方案； （四）依据劳动、保险等法律、法规和现行政策的规定，为企业职工社会保险的 办理提供法律依据，就养老、医疗、失业保险的接续与变更出具法律咨询意见； （五）对劳模、中高级职称职工、孕产女职工、伤残职工、职工遗属、精神病患 者等特殊群体的补偿与安置出具法律方案。 第三节为改制企业资产评估、产权界定提供法律意见 第二十五条律师根据对改制企业资产的调查情况，对企业资产进行法律上的分析，