有限合伙制私募股权基金的设立.pdf

有限合伙制私募股权基金的设立 私募股权基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制 （契约制）和有限合 伙制；而根据基金的不同运作阶段，又可为分为募集与设立阶段、投资运作阶段 及退出阶段。本文就我国法律环境下，对有限合伙制私募股权基金的设立与实务 操作进行了初步的研究和整理。 一、有限合伙制私募股权投资基金的特点 采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理 的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益 的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以 充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便， 内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。 从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点： 1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的 非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务， 首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不 同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。 由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。 2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合 伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营； 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙 企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎 地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。 二、不同形式私募股权基金的比较 （祥见下表） 组织形式 公司制 信托制 有限合伙制 出资形式 货币 货币 货币 承诺出资制，无最低要 注册资本额或认 最低实收资本不低于 求，按照约定的期限逐步 缴出资额及缴纳 资金一次到位 1000万元 到位；如需申报备案则最 期限 低少于1亿元 无强制要求；但如申报备 单个投资者最低投资不少 投资门槛 无特别要求 案，则单个投资者不低于 于100万元 100万元 普通合伙人承担无限责 出资者在出资范围内 投资者以信托资产承担责 债务承担方式 任，有限合伙人以认缴出 承担有限责任 任 资额为限承担有限责任 有限责任公司不超过 自然人投资者不超过50 投资人数 50