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关于北京化二重组的新情况和新思路 一、股权结构 第一层：东方石化。2002 年原北京化工集团改组为东方石化，由信达资产 公司、中石化、东方资产公司三家组成，其中信达持股 77%、中石化 17%、东 方资产 6% 。东方石化共包括北京化二、东方化工厂、有机化工厂、化工二厂、 助剂二厂、化工四厂等六个子公司，上市公司北京化二是其中的一个。至 2004 年底，总资产为 73.63 亿元，净资产 54.8 亿元。 第二层：北京化二，北京化二是东方石化的控股子公司，东方石化持有北京 化二股份的 69.87%，信达、中石化、东方资产按原所持东方石化比例相应持有 北京化二股份。该公司账面总资产 11 亿元、净资产 9.65 亿元。 第三层：信达和东方资产将其持有的东方石化股份转让给中石化后，中石化 将 100%控制东方石化，从而单独持有北京化二 69.87%股份。 二、东方石化整体价值的新评 根据 2004 年度财务报表（经同仁和评估所调整），东方石化账面总资产为 73.63 亿元，净资产 54.8 亿元，主要资产包括固定资产 38.7 亿元、无形资产（土 地使用权）11.6 亿元、货币资金、应收票据 11.33 亿元、存货、预付账款 7.33 亿 元；主要负债为银行借款、应付款、应交税金等共计 15.6 亿元。按账面值计， 信达在东方石化中的权益为 42.1 亿元、中石化在东方石化中的权益为 9.2 亿元、 东方资产在东方石化中的权益为 3.5 亿元。 根据中石化原来的报告（9 月份），中石化对东方石化的估值为 53.8 亿元， 具体为账面值 54.4 亿元，减搬迁损失 21.8 亿元，加土地评估增值 21.2 亿元。 对于以上估值，信达有较大的意见，最主要的分歧在于土地的估价，信达内 部对土地估价在 60 亿左右。 根据现在掌握的情况，东方石化搬迁后，除土地使用权之外的其他资产，按 重置成本法评估约为 19.04 元，按收益现值法评估约为 6.66 亿元；土地的评估值 约为 60 亿元。这样，东方石化的价值为，按重置成本法约为 79.04 亿元；按成 置成本法约为 66.66 亿元。（具体测算方法附后） 三、中石化出售北京化二的资金成本新测算 中石化对北京化二的整合有过专题报告，按该报告，若采用‘卖壳加资产回 购’的方式，中石化需付出的资金成本为 3.23 亿元，若采用 ‘要约收购’的方 式，中石化需付出的资金成本为 5--6 亿元。 该报告的分析是错误的，现就中石化采用‘卖壳加石化资产回购’ 的方式， 按北京化二 2005 年 6 月份财务数据，重新估算如下： 中石化回收的资金（出售股份所得）：9.64*69.87%=6.74 亿元，中石化付出 的资金（回购石化资产）：6.72(固定资产)+0.64(存货) =7.36 亿元，两项相抵后， 中石化的资金成本仅为6200 万元，远低于该报告的 3.23 亿元。 另外，如果以 2005 年 12 月的财务数据（预测数）为依据，预计资金成本还 将减至 4000 万元左右。 四、关于东方石化和北京化二股权转让、搬迁、重组的新思路 2005 年 8 月，中石化提出了解决东方石化的一揽子方案：将两厂占用土地 交由北京市政府土地储备中心运作后产生的收入，其中 27 亿元，中石化扣除人 员安置费用 2--3 亿元后，全部交资产管理公司；资产管理公司将东方石化全部 股权转让给中石化；中石化负责两厂搬迁的全部工作。 8--10 月中石化与信达就该方案的实施进行了反复磋商，因为该方案严重损 害了信达和东方资产的利益，因此都未能达成共识。 根据目前掌握的新情况，可采用如下的新思路：将两厂占用土地交信达处置， 收益由信达、东方资产公司享有；信达和东方资产将东方石化全部股权转让给中 石化；中石化负责两厂搬迁、改造和北京化二重组等全部工作，这样北京市政府、 信达、中石化、东方资产都将实现共赢。 另外，北京化二的重组是整个东方石化搬迁、改造过程中的重要一环，因为 北京化二的重组也就是股民利益的维护，跟职工的安置一样是搬迁的前提。北京 化二重组中，股权转让、优质资产注入、石化资产回购、公司搬迁、股权分置改 革等环节是一个整体，这些环节需要包括四万多户流通股东在内的全体股东表决 同意，决不是只由信达、中石化、东方资产三家就可协商决定的。显然，信达提 出将北京化二重组和搬迁由两家分开操作的做法是不现实的，存在多种不可预见 的风险，因此，北京化二的重组和搬迁