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{业务管理}上证中小企业 私募债试点业务规则 关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业 务试点办法》有关事项的通知 各市场参与人： 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道, 服务实体经济发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以 下简称 “本 ”）制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业 务试点办法》，经中国证监会批准，现予发布实施。 试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中 小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规 定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包 括房地产企业和金融企业。 特此通知。 附件：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 上海证券交易 二○一二年五月二十二日 附件： 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章总则 第一条为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实 体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法 规以及上海证券交易所（以下简称“本 ”）相关业务规则，制定本办法。 第二条本办法所称中小企业私募债券（以下简称 “私募债券”），是指中小微 型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债 券。 第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投 资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 每期私募债券的投资者合计不得超过200人。 第四条发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施， 加强投资者权益保护。 发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券 相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范 和职业道德，按规定和约定履行义务。 第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备 案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收 益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。 第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。 第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务 规则办理。 第二章备案及发行 第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件： （一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所规定的其他条件。 第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关 监管规定和中国证券业协会的相关规定。 第十一条私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当 包含以下内容： （一）备案登记表； （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； （四）私募债券承销协议； （五）私募债券募集说明书； （六）承销商的尽职调查报告； （七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最 近两个完整会计年度的财务报告； （九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确 性和完整性的承诺书； （十一）本所规定的其他文件。 第十二条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容： （一）发行人基本情况； （二）发行人财务状况； （三）本期私募债券