股权收购一般性税务理分解.pptVIP

股份收购 资产收购 主讲叶邦银博士 多南京审计学院副教授 )股权收购的一般性税务处理 令1、股权收购不影响被收购企业的资产计税价值变动。它涉 及的税收是股权转让是否有所得,是否缴纳所得税的问题。 如果股权被收购后,股权转让发生所得,则个人股东需要 缴纳个人所得税(上市股权除外),企业股东需要交纳企 业所得税。股权损失可以按规定税前扣除。 股权的定价与企业资产的价值相关 2、一般税务处理 ①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失 ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 例:A单位持有甲企业100%股权,计税基础 200万元,公允价值500万元。乙企业收购A 全部股权,价款500万元。A股东股权转让增 值300万元,缴纳企业所得税75万元 (300*25%=75)。乙企业收购甲企业的计 税基础为500万元。 相关政策法规 《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通 知》(财税[2009]59号) (二)股权置换可以免税 令企业股权置换暂不纳税。税法规定,收购企业购买 的股权不低于被购买企业全部股权的75%,且收购企 影隻将题额题交,时段魔特额李处重精窥 定处理 (1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税 基础,以被收购股权的原计税基础确认确定; 令(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定 (3)股权支付不确认有关资产的转让所得或损失 令例:A单位持有甲企业100%股权,计税基础200万 元,公允价值500万元。乙企业收购A全部股权(转 让股权超过75%),价款500万元。A支付乙企业股 权500万元(即A将甲企业股权置换成乙企业股权) 股权支付比例100%(超过85%)。因此,股权增 值300万元可以暂时不纳税 因为不纳税,所以A取得乙企业的新股的计税基础 还是原计税基础200万元,不是500万元;乙企业取 得甲企业的股权的计税基础,是以自己置换股权的 成本500万元作为计税基础的。 今2.个人股权置换也不纳税。个人股权置换实 际上就是将原股权投资于新企业,获得新企 业的股权。如个人将自己在甲企业的股权100 万元评估后,投资于乙企业,获得乙企业150 万元的股权。虽然其中有增值50万元,但增 值50万元不需纳税。不过,税务机关认为个 人获得乙企业的股权计税基础100万元。 相关政策法规 《关于企业重组业务所得税处理若干问题的 通知》(财税[2009]59号) 三)非股权支付额与新股权的计税基础 令税法规定,与非股权支付额对应的股权 转让增值部分要缴纳所得税。如果企业的全 部资产转让经过税务机关备案按免税处理, 股权资产增值部分与股权支付对应部分不缴 纳企业所得税,但非股权支付额对应资产增 值部分要纳税。 例:按上例,乙企业支付股权450万元,支付非股权50万元,A 单位转让全部100%股权,超过75%:股权支付占全部支付额比 为90%(450/500*100%),超过85%。符合特殊税务处理, 450万元股权对应增值不纳税。但50万元非股权支付要视同销 售确认所得,缴纳企业所得税。 令A单位股权计税基础200万元,取得对价支付500万元,增值 300万元。其中,与50万元非股权支付对应的部分为20万元 (50/500*200),需缴纳企业所得税5万元(20*25%),而与 450万元股权支付相应的增值180万元(450/500200)不需要纳 税 令同时,A单位取得乙企业新股权450万元的计税基础不是450万 元,而是以被收购股权的计税基础计算确定,新股权的计税基 础为:200-50+20=170万元。乙企业收购甲企业的股权支付的 对价历史成本是500万元,因此,其对甲企业股权投资的计税 基础为500万元。