公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号———公开发行公司.pdf

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号———公开发行公司债券募集说明书 第一章 总则 第一条 为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《公 司债券发行试点办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会”）的有关规 定，制定本准则。 第二条 申请发行公司债券的公司(以下简称 “发行人”)，应按本准则的要求编制公司债券募集说明书 （以 下简称 “募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。 第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡 对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作 “重大事项提示”，提 醒投资人关注。 第四条 募集说明书的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书全文文本封面应标有 “XXX 公司公开发行公司债券募集说明书”字样，并 应载明发行人及保荐人(主承销商)的名称和住所，还应载明正式申报的募集说明书签署日期； （二）发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘 要的释义应在目录次页排印； （三）引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观； （四）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千 元或万元为单位； （五）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的 理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第五条 募集说明书摘要的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处； （二）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指 定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5 号字，最小行距为0.35毫米。 第二章 募集说明书 第一节 发行概况 第六条 发行人应披露发行的基本情况及发行条款，主要包括： （一）发行的核准文件、核准规模和本期债券的名称和发行总额。如发行人分次发行的，披露 各期发行安排； （二）票面金额； （三）债券期限、还本付息的方式，本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、 支付方式、支付金额及其他具体安排； （四）债券利率或其确定方式/发行价格或其确定方式； （五）赎回条款或回售条款(如有)； （六）担保情况(如有)； （七）信用级别及资信评级机构； （八）债券受托管理人； （九）发行方式与发行对象； （十）承销方式； （十一）发行费用概算。 第七条 发行人应披露公司债券上市的地点和时间安排，并针对不同的发行方式，披露至上市 前的有关重要日期，主要包括： （一）发行公告刊登的日期； （二）预计发行日期； （三）申购日期； （四）资金冻结日期(如有)； （五）预计上市日期。 第八条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有 关经办人员的姓名： （一）发行人； （二）保荐人(主承销商)及其他承销机构； （三）律师事务所； （四）会计师事务所； （五）担保人(如有)； （六）资信评级机构； （七）债券受托管理人； （八）收款银行； （九）公司债券申请上市的证券交易所； （十）公司债券登记机构； （十一）其他与发行相关的机构。 第九条 发行人应披露其与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素