保代培训记录.pdf

保代培训记录 发行部 刘主任： 一、发行监管工作 1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断 （1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性， 向信息真实完整和齐备性上倾斜。 （2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将 价值判断更多地交给投资人 2、特别加强对于公司治理的关注。对公司治理相关制度的完备性和落实情 况提出了核查要求 二、下一步改革方向 1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加 大信息披露要求； 2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求； 3、对公司治理有效性的披露和审核 4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容 5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始 6、创新发行模式，推出非公开发债。 《IPO审核的相关问题》 杨文辉 13:00 （一）发行审核制度建设 ? 以充分、完整、准确的信息披露为中心 ? 弱化行政审批和监管机构的判断 ? 强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件） ? 充分发挥自律机构作用，发挥监管合力 ? 推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等）， 发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人 ? 透明度、效率 （二）信息披露基本要求 ? 真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉 讼、 专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息） ? 事 实性描述（去广告化、重要信息的位置） ? 简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价 值 方面的信息） （三）信息披露的责任主体 ? 第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、 完整性 ? 保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验 证， 督促发行人完善信息披露的机制 ? 发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规 性 方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来 是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨） （四）公司治理 ? 公司治理各项制度的建立、健全情况 ? 公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少） ? 公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补 充） ? 公司治理的评估 （五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依 据，正在着手修改披露准则 ? 结合实际，具体描述：不要写成八股文 ? 充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季 度 可能会亏损等 ? 定量分析与定性分析：尽量定量分析 ? 重要性原则排序 ? 重大事项提示：重大风险 （六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察 院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详 细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响 ? 发行人：较大影响 ? 控股股东、实际控制人：重大影响 ? 董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼 （七）商标与专利 ——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查 ? 重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露） ? 实际使 用的商标与专利 ? 商标与专利的状态：到知识产权局核查 ? 有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位 （八）数据引用 ? 充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用 ? 权威、公开 ? 数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股 书 中充分揭示即可。 ? 定性数据：奖项方面只披露重要的即可。 （九）关联方与关联交易 ? 关联关系的确定标准