《私募股权投资框架协议》100511.pdf

私募股权投资框架协议 发布时间：2010-05-11 10:56 摘要: 时间：本框架协议旨在规定 A 对 B 投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。本 框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但保密条款 ] 排他性条款和管 理费用具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获…… 时间： 本框架协议旨在规定A 对B 投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。 本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但 “保密条款”] “排他性条 款”和 “管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以 书面 （包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最 大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 排他性条款 排他性条款规定目标企业B 于投资者A 进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B 不能 跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60 天；而在 一个并购业务中，锁定期则可以很长。 保密条款 投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有 各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人 的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺， 仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各 方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们 保密义务。 先期工作 在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业 的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。 时间表 在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一 个阶段是A 向B 注入资金的阶段；第二个阶段是A 与B 共同合作，推进B 价值提升；第三 个阶段是在A 退出后，A 与B 也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B 的进一步 发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于 A、B 双方很重要。 投资条款 这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。 1、投资金额。 该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外， 这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注 资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可 能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以， 在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。 2、购买价。 在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B 的股票价格。 3、价值调整条款。 这一条款将规定：如果在规定期限内，B 能能够达到一定的经营业绩，那么A 将奖励B 的初 始所有者一定比例的股权；如果B 不能达到，那么B 将以一个象征性的价格或者无偿地向A 转移一定比例的股权。 4、交割条件 这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A 和B 都能接受的投资协议进行，除了由B 做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。 5、交割日期。 交割日期是A 通过必要的工商登记，正式成了B 股东的日期。 投资者权利条款 为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。 1、增资权 这一条款主要赋予了投资者A 这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者A 有权利向企 业B 以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，所以，A 有权执行也有权不 执行。 2、股息分配权 这一条款是为了避免B 过度分配利润而对A 的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果 可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B 在未经过A 书面批准的情况下，不得进 行利润分配。 3、清算权 这一条款旨在当B 发生破产清算时，保护A 的投资利益。通常，在破产清算时，A 将获得一 个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A 投资总额的一定比例。当 投资者A 获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A 在内的全部持股 人。 4、赎回权 该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年 限后，投资者A 随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给