对外担保管理新规制度.docVIP

**股份 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范**股份（以下简称“企业”）对外担保管理，规范企业担保行为，控制企业经营风险，依据《中国企业法》（“《企业法》”）、《中国担保法》、《相关规范上市企业对外担保行为通知》等相关法律、法规、规范性文件及《**股份章程》（下称“《企业章程》”）相关要求，制订《**股份对外担保管理制度》（“本制度”）。 第二条 本制度所称对外担保，是指企业为她人提供担保，包含企业对控股子企业（含全资子企业，以下简称“子企业”）担保及企业控股子企业对外担保。本制度所称“企业及子企业对外担保总额”，是指包含企业对子企业担保在内企业对外担保总额和子企业对外担保总额之和。 第三条 企业对外担保内部控制应该遵照正当、审慎、互利、安全标准，严格控制担保风险。 第四条 企业股东大会和董事会是对外担保决议机构，企业一切对外担保行为，须按程序经企业股东大会或董事会同意。 未经企业股东大会或董事会同意，企业不得对外提供担保。 第五条 企业对外担保应该尽可能要求对方提供反担保，谨慎判定反担保提供方实际担保能力和反担保可实施性。 第二章 对外担保审批权限 第六条 企业下列对外担保行为，应该在董事会审议经过后提交股东大会审议： （一）本企业及子企业对外担保总额，超出本企业最近一期经审计净资产50%以后提供任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超出本企业最近一期经审计总资产30%； （三）为资产负债率超出70%担保对象提供担保； （四）单笔担保额超出本企业最近一期经审计净资产10%担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方（不包含企业及子企业，下同）提供担保； （六）连续十二个月内担保金额超出本企业最近一期经审计净资产50%且金额超出【】万元； （七）深圳证券交易所和《企业章程》要求其它担保情形。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上经过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会其它股东所持表决权半数以上经过。 第七条 本制度第四条所列情形以外其它对外担保，由企业董事会审议同意后实施。 应由董事会审批对外担保，必需经出席董事会三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第三章 对外担保申请受理及审核程序 第八条 企业对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应该最少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书最少应包含以下内容： （一）被担保人基础情况； （二）担保主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议关键条款； （五）被担保人对于担保债务还款计划及起源说明； （六）反担保方案。 第九条 被担保人提交担保申请书同时还应附上和担保相关资料，应该包含： （一）被担保人企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计上十二个月度及最近一期财务报表； （三）担保主债务协议； （四）债权人提供担保协议格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚说明； （六）财务部认为必需提交其它资料。 第十条 财务部在受理被担保人申请后应立即对被担保人资信情况进行调查并对向其提供担保风险进行评定，在形成书面汇报后（连同担保申请书及附件复印件）送交董事会办公室。 第十一条 董事会办公室在收到财务部书面汇报及担保申请相关资料后应该进行合规性复核。 第十二条 董事会办公室应该在担保申请经过其合规性复核以后依据《企业章程》相关要求组织推行董事会或股东大会审批程序。 第十三条 企业董事会应该在审议对外担保议案前，充足调查被担保人经营和信誉情况，认真审议分析被担保方财务情况、营运情况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。企业在必需时可聘用外部专业机构对实施对外担保风险进行评定以作为董事会或股东大会作出决议依据。 第十四条 企业董事会或股东大会对担保事项作出决议时，和该担保事项有利害关系董事或股东应回避表决。 第十五条 企业独立董事应该在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子企业提供担保除外）时发表独立意见，必需时能够聘用会计师事务所对企业累计和当期对外担保情况进行核查。如发觉异常，应该立即向董事会和监管部门汇报并公告。 第十六条 董秘办应该具体统计董事会会议和股东大会审议担保事项讨论及表决情况并应立即推行信息披露义务。 第四章 担保协议及反担保协议签订 第十七条 企业对外提供担保或接收反担保时，应该签订书面协议（含担保函，下同）。 第十八条 担保协议、反担保协议应该由企业董事长或其授权代理人签字，其它任何人不得私自代表企业签署对外担保协议。?? 未经企业董事会或股东大会决议，任何人不得代表企业签署对外担保协议。 第十九条 担保协议、反担保协议内容应该符